Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux Statuts de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Article 2 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés, la société garantit la légalité, la conformité, la nécessité et l’équité des opérations entre apparentés, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Lors de la confirmation et du traitement des opérations entre apparentés avec les parties liées concernées, la société doit respecter et mettre en œuvre les principes suivants: (i) la société doit réduire et éviter autant que possible les opérations entre apparentés par voie d’appel d’offres et d’appel d’offres;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société; Le cas échéant, un consultant financier indépendant ou un organisme d’évaluation professionnel peut être engagé pour donner son avis;
Les opérations entre apparentés doivent respecter les principes d’ouverture, d’équité et d’équité, et les principes de tarification doivent principalement suivre les principes du marché et être précisés par voie d’accord.
Article 3 lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés avec des parties liées, la société ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. La société ne doit pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs.
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 4 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner le transfert d’actifs ou d’obligations par convention.
Article 5 les personnes liées visées par le présent système comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées. Article 6 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et les filiales holding de la société qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 7 du présent système ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale (ou autre organisation) reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société. Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou d’autres organisations) énumérées à l’article 6, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’essence sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 8 une personne morale (ou toute autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent système au cours des douze prochains mois, conformément aux accords pertinents;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent système au cours des douze derniers mois. Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 10 le Directeur général de la société a le droit de décider des opérations entre apparentés (à l’exception de l’aide financière et de la garantie externe) dans l’une des circonstances suivantes:
Opérations liées avec des personnes liées d’un montant inférieur ou égal à 3 millions de RMB mais représentant moins de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 11 le Président du Conseil d’administration de la société a le droit de décider des opérations entre apparentés (à l’exception de l’aide financière et de la garantie externe) dans l’une des circonstances suivantes:
Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur ou égal à 10 millions de RMB ou supérieur à 10 millions de RMB qui représentent moins de 2% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 12 le Conseil d’administration de la société a le pouvoir de décider des opérations entre apparentés (à l’exception de l’aide financière et de la garantie externe) dans l’une des circonstances suivantes:
Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur ou égal à 30 millions de RMB ou supérieur à 30 millions de RMB qui représentent moins de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 13 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société cotée) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu et soumises à L’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 14 en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires, la société engage des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet des opérations. Toutefois, aucune vérification ou évaluation ne peut être effectuée sur l’objet de la transaction liée aux opérations quotidiennes ou sur les contributions en espèces de toutes les parties, y compris les parties liées, et la proportion des capitaux propres de toutes les parties dans l’entité faisant l’objet d’un investissement est déterminée en fonction de la proportion des contributions.
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie / une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour le champ d’application spécifique, voir les dispositions de l’article 7, point iv), du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 7, point iv), du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 16 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 17 les administrateurs indépendants donnent leur avis sur les opérations liées que la société a l’intention de conclure avec des personnes physiques liées pour un montant supérieur à 300000 RMB et avec des personnes morales liées pour un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de La société au cours de la dernière période.
Article 18 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) qui est détenue par la société et qui est une société visée par les présentes règles.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Article 20 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés avec des personnes liées dans le cadre de ses activités quotidiennes, telles qu’elles sont énumérées aux points 12) à 16) de l’article 4, la société divulgue et exécute en temps voulu les procédures d’examen prévues aux articles 23 et 24 du présent système conformément aux normes suivantes:
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société met en œuvre les procédures de délibération et les divulgue en temps utile en fonction du montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution effective ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, les procédures de délibération et de divulgation en temps voulu sont exécutées conformément au montant de la transaction concernée par la nouvelle modification ou le renouvellement de l’Accord;
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent paragraphe en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer en temps opportun; Si l’exécution effective dépasse le montant prévu, la procédure d’examen est exécutée et divulguée en temps voulu, sous réserve du montant excédentaire;
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et des personnes liées dépasse trois ans, les procédures d’examen et de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans.
La société résume et divulgue l’exécution effective des opérations quotidiennes entre apparentés dans les rapports annuels et semestriels.
Chapitre IV divulgation des opérations entre apparentés
Article 21 lorsqu’une société divulgue des opérations entre apparentés, elle met en oeuvre et soumet les documents pertinents conformément aux règles de la c
Article 23 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société avec des personnes physiques liées et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées avec des personnes morales liées et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société cotée au cours de La dernière période sont divulguées dans les deux jours ouvrables suivant la signature de l’accord.
Article 24 en ce qui concerne les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, outre la divulgation en temps voulu, ces opérations sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 25 l’annonce publique des opérations entre apparentés divulguée par la société comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Un aperçu de la transaction et des informations de base sur l’objet de la transaction;
L’approbation préalable et les opinions indépendantes des administrateurs indépendants;
Iii) vote du Conseil d’administration (le cas échéant);
Description des relations entre apparentés des Parties à la transaction et informations de base sur les personnes liées;
La politique de tarification et la base de tarification de la transaction, y compris la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable, la valeur d’évaluation et le prix de marché clair et équitable de l’objet de la transaction, ainsi que d’autres questions spécifiques liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de l’objet particulier de la transaction.
Si le prix de transaction diffère sensiblement de la valeur comptable, de la valeur d’évaluation ou du prix du marché, ou si la transaction est déloyale, les raisons doivent être divulguées, la direction du transfert d’intérêts découlant de la transaction liée actuelle, l’impact financier sur la société, s’il existe d’autres arrangements d’intérêts pertinents et s’il est possible que les parties liées futures causent des dommages potentiels à la société cotée, etc.; En ce qui concerne les achats liés d’actifs soumis à l’Assemblée générale pour examen, si le prix de transaction dépasse 100% de la valeur comptable de l’objet de la transaction, la contrepartie ne fournit pas de garantie de profit, d’engagement d’indemnisation ou d’engagement de rachat pour l’objet de la transaction dans un délai déterminé.
