Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Participation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs et système de gestion des changements
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier le présent système de gestion est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices pour l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 10 – gestion des changements d’actions et aux statuts afin de réglementer Les actions de la société détenues par les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « société» ou « société» le Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société se conforment aux lois et règlements, à la Bourse de Shenzhen, aux statuts et aux dispositions pertinentes du présent système. Lorsque les actionnaires de la société, les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et d’autres entités prennent des engagements concernant la proportion d’actions détenues, la durée de détention, le mode de changement et le prix de changement, les engagements pris sont strictement respectés.
Article 4 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société désignent toutes les actions de la société enregistrées en leur nom; Lorsque les personnes susmentionnées effectuent des opérations de marge, elles comprennent également les actions de la société inscrites sur leur compte de crédit. Article 5 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une société ouvre un compte d’actions personnel, il gère strictement son propre compte d’actions et ne transfère pas le compte d’actions à d’autres pour la négociation d’actions de la société.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société respectent strictement l’éthique professionnelle et assument strictement l’obligation de confidentialité des informations commerciales, financières et autres de la société qui n’ont pas été divulguées au public. Ils ne peuvent pas utiliser les informations privilégiées de la société pour faire de la publicité ou participer à la spéculation sur les actions de la société pour en tirer des avantages indus.
Chapitre II Gestion du changement de participation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs
Article 7 avant d’acheter ou de vendre des actions de la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société informent par écrit le Secrétaire du Conseil d’administration de leur plan d’achat ou de vente. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation d’informations et des Questions importantes de la société cotée. Si l’opération peut contrevenir aux lois et règlements, aux dispositions pertinentes de la bourse et aux Statuts de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe rapidement les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs concernés par écrit.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société chargent la société de déclarer à la Bourse de Shenzhen les informations d’identité (y compris le nom, le poste, le numéro d’identification, le compte de titres, le temps de congé, etc.) des personnes physiques et de leurs proches parents (y compris le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, etc.) dans les délais suivants:
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs d’une nouvelle société cotée lorsqu’ils demandent la cotation des actions;
Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires (ou l’Assemblée des représentants des travailleurs) des questions relatives à la nomination des nouveaux administrateurs et superviseurs;
Iii) Les nouveaux cadres supérieurs sont nommés dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par le Conseil d’administration de leurs fonctions;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant la modification des renseignements personnels qu’ils ont déclarés;
Dans les deux jours ouvrables suivant le départ du Directeur, du superviseur et de la haute direction actuels;
Autres heures requises par la Bourse de Shenzhen.
Les informations de déclaration ci – dessus sont considérées comme une demande présentée par le personnel concerné à la Bourse de Shenzhen pour la gestion des actions de la société qu’il détient conformément aux dispositions pertinentes.
Article 9 après que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont chargé la société de déclarer des renseignements personnels, la Bourse de Shenzhen envoie les données de déclaration à la succursale de Shenzhen de la csdcc pour verrouiller les actions de la société enregistrées dans le compte de valeurs mobilières ouvert sous le numéro d’identification.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société cotée depuis plus d’un an sont automatiquement verrouillés à 75% des actions à conditions de vente illimitées de la société nouvellement ajoutées au cours de l’année par l’achat sur le marché secondaire, l’échange d’obligations convertibles en actions, l’exercice et le transfert convenu; 25% des actions à condition de vente illimitée nouvellement ajoutées peuvent être transférées au cours de l’année en cours. Les actions à condition de vente limitée nouvellement ajoutées sont incluses dans la base de calcul des actions transférables de l’année suivante.
Les nouvelles actions de la société dans les comptes de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société cotée depuis moins d’un an sont automatiquement verrouillées à 100%.
Article 10 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas plus de 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent chaque année par voie d’appels d’offres centralisés, de transactions en bloc ou de transferts d’accords, à moins que des changements d’actions ne soient causés par l’exécution judiciaire, l’héritage, le legs ou le partage des biens conformément à la loi.
Le nombre d’actions transférables détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société à la fin de l’année susmentionnée est calculé sur la base des actions émises par la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société dont les actions ne dépassent pas 1 000 actions peuvent transférer toutes les actions en même temps et ne sont pas limités par la proportion de transfert mentionnée au paragraphe précédent.
Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont modifiées en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours est modifié en conséquence.
Article 11 pendant la période de verrouillage, les droits et intérêts pertinents des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs sur les actions de la société détenues conformément à la loi, tels que les droits au revenu, les droits de vote et les droits de placement préférentiels, ne sont pas affectés.
Article 12 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société se conforment aux dispositions de l’article 44 de la loi sur les valeurs mobilières et, en cas de violation de ces dispositions, vendent leurs actions dans les six mois suivant leur achat ou les achètent à nouveau dans les six mois suivant leur vente, Le produit de ces ventes appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de ces ventes et divulgue en temps voulu les informations pertinentes. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après la vente et d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Article 13 en cas de changement dans les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, le changement est signalé à la société dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de ce fait et annoncé par le secrétariat du Conseil d’administration de la société sur Le site Web de la Bourse de Shenzhen. Le contenu de l’annonce comprend:
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité et le prix de ce changement d’actions;
Le nombre d’actions détenues après le changement;
Autres questions à divulguer par la Bourse de Shenzhen.
Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent acheter ou vendre des actions de la société pendant la période suivante:
Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, la date de l’annonce commence 30 jours avant la date de l’annonce initiale;
Dans les 10 jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Iii) de la date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société se sont produits ou de la date à laquelle ils ont été soumis à la procédure de prise de décisions jusqu’à la date à laquelle ils ont été divulgués conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la csrc et la Bourse de Shenzhen.
Article 15 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas les actions qu’ils détiennent ou qu’ils ajoutent à la société dans un délai de six mois à compter de la date de leur départ effectif.
Chapitre III Code de conduite pour l’augmentation des actions
Article 16 lorsqu’un actionnaire contrôlant, plus de 5% des actionnaires, des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société divulguent pour la première fois l’augmentation de sa participation et ont l’intention de continuer à l’augmenter sans divulguer le plan d’augmentation de la participation, ils divulguent le plan d’augmentation de La participation suivant.
Article 17 lorsque les actionnaires contrôlants, plus de 5% des actionnaires, des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société divulguent le plan d’augmentation de la participation ou divulguent volontairement le plan d’augmentation de la participation conformément à l’article 16 du présent système, l’annonce comprend les éléments suivants: (I) le nom de famille ou le nom de l’entité d’augmentation de la participation concernée, le nombre d’actions détenues par la société et la proportion du capital social total de la société;
L’entité concernée a divulgué l’achèvement de la mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation (le cas échéant) dans les douze mois précédant l’annonce;
Iii) la réduction de la participation de l’entité concernée au cours des six mois précédant l’annonce (le cas échéant);
L’objet de l’augmentation proposée des actions;
Le nombre ou le montant des actions à augmenter, la limite inférieure ou la plage d’intervalle étant clairement définie, et la limite inférieure ne doit pas être nulle, la plage d’intervalle doit être raisonnable et la limite supérieure ne doit pas dépasser le double de la limite inférieure;
Les conditions préalables (le cas échéant) au prix des actions à augmenter;
La période de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation est considérée comme exécutoire en combinaison avec des facteurs tels que la période sensible et ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de publication;
Les modalités de l’augmentation proposée des actions;
L’engagement de l’entité concernée de ne pas réduire sa participation dans les actions de la société pendant la période d’augmentation de la participation et dans le délai légal;
S’il existe un arrangement de verrouillage pour les actions excédentaires;
Les risques d’incertitude auxquels le plan d’augmentation de la participation peut faire face et les contre – mesures proposées;
Lorsque l’entité concernée a fixé le prix d’augmentation minimal ou le nombre d’actions, elle indique clairement la méthode d’ajustement en cas d’événements tels que l’exclusion du droit et des intérêts;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Lorsque le plan d’augmentation de la participation est divulgué, l’entité concernée s’engage simultanément à achever le plan d’augmentation de la participation dans le délai de mise en œuvre susmentionné.
Article 18 après avoir divulgué le plan d’augmentation des actions, l’entité concernée en informe la société au plus tard à la moitié de la période de mise en oeuvre du plan d’augmentation des actions proposé le jour où les faits se sont produits et charge la société de publier l’annonce de l’état d’avancement de l’augmentation des Actions avant le jour de négociation suivant. L’annonce comprend les éléments suivants:
Résumer les conditions de base du plan d’augmentation de la participation;
Le nombre et la proportion d’actions excédentaires et les méthodes d’augmentation de la participation (telles que les appels d’offres centralisés et les opérations en bloc);
Si l’augmentation de la participation n’est pas mise en œuvre à mi – parcours de la période de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation, les raisons de l’augmentation de la participation et les arrangements ultérieurs sont divulgués en détail; L’augmentation de la participation sera strictement conforme à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des acquisitions et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’à l’explication des dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 19 avant que la société ne publie l’annonce de l’achèvement de la mise en oeuvre du plan d’augmentation de la participation de l’entité excédentaire concernée, l’entité excédentaire ne réduit pas sa participation dans les actions de la société.
Chapitre IV Questions diverses
Article 20 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une société achète ou vend des actions de la société en violation des dispositions du présent système, la société, une fois qu’il a été établi, inflige à la Partie concernée une sanction administrative correspondante. Si les circonstances sont graves et ont un impact négatif important sur La société, la société peut la destituer de ses fonctions conformément à la loi et peut exiger qu’elle assume la responsabilité économique correspondante. En cas de violation de la loi, elle est déférée aux autorités judiciaires conformément aux lois applicables.
Article 21 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations suivantes ne se livrent pas à des opérations d’achat ou de vente d’actions de la société en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société;
Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
La c
La personne physique, la personne morale ou toute autre organisation mentionnée ci – dessus fait rapport à la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire du Conseil d’administration de la société dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la négociation des actions de la société et fait une annonce publique dans les médias de divulgation d’informations désignés par la société et sur le site Web d’information Mega trend. Le contenu de l’annonce est le même que celui de l’article 13.
Article 22 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, ainsi que les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, ne sont pas autorisés à effectuer des opérations de marge sur titres sur des titres sous – jacents aux actions de la société.
Article 23 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système. Article 24 le système est mis en oeuvre à compter de la date de délibération et d’approbation par le Conseil d’administration de la société.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conseil d’administration avril 2012
