Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Mesures de gestion des fonds collectés
(avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la gestion des fonds collectés par Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) Les mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions et exigences des Statuts du Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais de l’offre publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’émission d’actions supplémentaires, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 l’utilisation des fonds collectés doit être conforme aux principes de normalisation, de transparence et d’attention aux avantages, traiter correctement la relation entre le montant de l’investissement, les intrants et les extrants et les avantages de l’investissement et contrôler les risques d’investissement.
Article 4 le Conseil d’administration de la société divulgue l’orientation, l’utilisation et l’effet de l’utilisation des fonds collectés conformément aux dispositions pertinentes et protège pleinement le droit des investisseurs à l’information.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 5 le dépôt des fonds collectés par la société doit être effectué sur un compte spécial afin de faciliter la supervision et l’administration. Article 6 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial des fonds collectés») pour une gestion centralisée. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Article 7 une fois les fonds collectés en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital et un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières publie le rapport de vérification du capital correspondant.
Article 8 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Les banques commerciales fournissent à la société un relevé bancaire mensuel du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
La société fait rapport à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « bourse») pour dépôt et annonce publiquement dans les deux jours de négociation suivant la signature de l’Accord susmentionné.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la bourse pour dépôt et annonce dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du nouvel accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 les fonds collectés sont utilisés en stricte conformité avec le plan d’investissement des fonds collectés promis par la société dans les documents de demande d’émission.
Les projets d’investissement financés par les fonds collectés sont conformes aux politiques industrielles de l’État, à la gestion des investissements, à la protection de l’environnement, à la gestion des terres et à d’autres lois, règlements et règles.
En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la bourse et fait une annonce publique.
Article 10 les procédures de demande et d’approbation sont strictement respectées lors de l’utilisation des fonds collectés.
Les dépenses liées à chaque collecte de fonds doivent être remplies par le département utilisateur (Unit é) et signées par la personne responsable du département utilisateur (unité) et soumises au poste de gestion des fonds du Département des finances et au représentant des affaires de sécurité de la société pour examen. Les autres dépenses des projets d’investissement collectés, à l’exception de l’achat direct d’actifs à l’étranger, doivent être soumises au Contrôleur financier pour approbation avant d’être exécutées par le Département des finances.
Article 11 les projets d’investissement financés par des fonds collectés (ci – après dénommés « projets d’investissement collectés») sont organisés et mis en œuvre conformément au calendrier promis dans les documents de demande d’émission, afin de s’assurer que tous les travaux sont achevés conformément au calendrier et de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’état d’avancement de la mise en œuvre des projets d’investissement.
Article 12 dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet d’investissement levé, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 13 la société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les projets de placement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Les fonds collectés sont occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, etc., afin d’obtenir des avantages indus pour les parties liées en utilisant des projets d’investissement collectés.
Article 14 Lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement ne peuvent être mises en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et approbation explicite par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement conformément aux exigences suivantes: (i) ne modifie pas l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée et n’affecte pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, ou pour la négociation d’actions, de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant).
L’utilisation temporaire par la société des fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, et les avis d’approbation explicites sont émis par les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation et le Conseil des autorités de surveillance, qui font rapport à la bourse dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration et font l’objet d’une annonce publique. Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds. Article 16 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés dans le cadre de ce projet pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et avec l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 17 une fois tous les projets d’investissement levés terminés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, et après que les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation et le Conseil des autorités de surveillance ont donné leur consentement exprès. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de dollars ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 18 en cas de modification d’un projet d’investissement levé par la société, la modification est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et à l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance.
Si la société ne modifie que le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement levé, elle peut être exemptée de l’application des procédures visées au paragraphe précédent, mais elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, faire rapport à la Bourse de valeurs dans un délai de deux jours ouvrables et annoncer publiquement les raisons du changement et les avis de l’institution de recommandation.
Article 19 les projets de collecte de fonds modifiés sont investis dans les principales activités.
La société procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des nouveaux projets d’investissement levés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds levés.
Article 20 lorsqu’une société a l’intention de modifier un projet d’investissement levé, elle en informe la bourse dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce le contenu suivant:
Les informations de base et les raisons spécifiques du changement du projet d’investissement initial;
Informations de base, analyse de faisabilité et conseils sur les risques des nouveaux projets d’investissement;
Plan d’investissement pour les nouveaux projets d’investissement;
Iv) Une description des nouveaux projets d’investissement qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les autorités compétentes (le cas échéant);
Avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation sur le changement de projet d’investissement;
(Ⅵ) une explication de la modification du projet d’investissement levé qui doit encore être soumise à l’assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la bourse.
Lorsque de nouveaux projets d’investissement sont liés à des opérations entre apparentés, à l’achat d’actifs ou à des investissements à l’étranger, ils sont également divulgués conformément aux règles applicables.
Article 21 lorsqu’une société modifie un projet d’investissement levé pour acquérir des actifs (y compris des capitaux propres) d’un actionnaire contrôlant ou d’un contrôleur effectif, elle veille à éviter efficacement la concurrence horizontale et à réduire les opérations entre apparentés après l’acquisition.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de transférer ou de remplacer des éléments d’investissement levés à l’étranger (à l’exception de ceux qui ont été entièrement transférés ou remplacés à l’étranger dans le cadre de la restructuration d’actifs importants de la société), elle en informe la bourse dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce le contenu suivant:
Les raisons spécifiques du transfert ou du remplacement de projets d’investissement collectés à l’étranger;
Le montant des fonds collectés utilisés pour investir dans le projet;
Le degré d’achèvement et les avantages du projet;
Les informations de base, l’analyse de faisabilité et l’indication des risques du projet de remplacement (le cas échéant);
La base de tarification et les revenus connexes du transfert ou du remplacement;
Les avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation sur le transfert ou le remplacement des projets d’investissement;
Les instructions relatives au transfert ou au remplacement des projets d’investissement levés qui doivent encore être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la bourse.
La société accorde une attention suffisante à la perception et à l’utilisation du prix de transfert, au changement de propriété des actifs échangés et au fonctionnement continu des actifs échangés, et s’acquitte des obligations de divulgation d’informations nécessaires.
Chapitre V gestion et supervision de l’utilisation des fonds collectés
Article 23 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement collectés tous les six mois et publie un rapport spécial sur l’état d’avancement du dépôt et de l’utilisation effective des fonds collectés par la société. Le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés par la société est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance et fait rapport à la bourse dans les deux jours de négociation suivant sa présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce.
Article 24 l’institution de recommandation effectue une enquête sur place sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société au moins une fois tous les six mois.
À la fin de chaque exercice comptable, l’institution de recommandation publie un rapport spécial d’inspection sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés annuellement par la société et le soumet à la bourse lors de la publication du rapport annuel par la société. Le rapport de vérification comprend les éléments suivants:
Le dépôt, l’utilisation et le solde du compte spécial des fonds collectés;
L’état d’avancement des projets de collecte de fonds, y compris les différences par rapport au calendrier d’investissement des fonds collectés; Iii) l’autofinancement des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance est remplacé par des fonds collectés (le cas échéant);
La situation et l’effet (le cas échéant) des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Changement d’orientation des fonds collectés (le cas échéant);
Les observations finales sur la conformité du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés par la société;
Autres éléments exigés par la bourse.
À la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d’administration de la société publie les observations finales du rapport spécial de vérification de l’institution de recommandation dans le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds levés par la société.
Article 25 le Comité d’audit du Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou plus de la moitié des administrateurs indépendants peuvent engager un cabinet comptable pour effectuer un audit spécial du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés et publier un rapport d’audit spécial. Le Conseil d’administration coopère activement et la société supporte les dépenses nécessaires.
Le Conseil d’administration fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réception du rapport d’examen spécial de l’ACP. Si le rapport d’audit spécial du cabinet comptable estime qu’il y a eu violation de la gestion des fonds collectés par la société, le Conseil d’administration fait également une annonce publique de la violation du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés, des conséquences qui ont été ou peuvent être causées et des mesures qui ont été ou seront prises.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 26 ces mesures entrent en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires.
