Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Règles relatives aux opérations entre apparentés
(avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Ces règles sont formulées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions des statuts Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système. Le système s’applique à la société, à ses filiales à part entière et à ses filiales contrôlantes.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes d’une tarification équitable, de la conformité des procédures de prise de décisions et des normes de divulgation de l’information.
Article 4 Le Comité d’audit relevant du Conseil d’administration de la société exerce les fonctions de contrôle et de gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 5 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 6 une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les entités visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 7 des présentes règles, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La c
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement les sociétés cotées;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article;
La c
Article 8 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
L’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent règlement se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des 12 derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent règlement.
Article 9 lorsque la société et les personnes morales (ou autres organisations) visées à l’article 6, point ii), du présent règlement sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées à cet article se présentent, elles ne constituent pas une relation d’association, à l’exception du représentant légal, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général ou de plus de la moitié des administrateurs qui exercent simultanément les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs d’une société cotée, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société cotée la liste des personnes liées de la société cotée et l’explication des relations connexes, et la société procède à l’enregistrement et à la gestion.
Article 11 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Transférer ou transférer des projets de recherche et de développement;
Signer un accord de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou recevoir des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
D’autres questions déterminées sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord, y compris la fourniture d’une aide financière, d’une garantie et d’une renonciation à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion à une société co – investie avec des parties liées que sa proportion de capitaux propres ou sa proportion d’investissement.
Article 12 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société signe un accord écrit précisant la politique de tarification des opérations entre apparentés (conformément aux principes énoncés dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations entre apparentés). Au cours de l’exécution des opérations entre apparentés, si les principales conditions de l’accord, telles que le prix de transaction, sont sensiblement modifiées, la société met à nouveau en œuvre les procédures d’approbation correspondantes en fonction du montant de transaction modifié.
Chapitre III Procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés
Article 13 les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception des opérations garanties par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB sont examinées par le Conseil d’administration de la société.
Article 14 les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant de 3 millions de RMB représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées par le Conseil d’administration de la société.
Article 15 la société fournit une garantie aux parties liées; Les opérations importantes entre la société et des personnes liées (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Les opérations importantes entre apparentés examinées par l’Assemblée générale sont examinées et approuvées conformément aux procédures suivantes:
1. Les administrateurs indépendants donnent des avis d’approbation préalable.
2. Le Comité de vérification examine également les opérations connexes et formule des avis écrits. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
3. Après que les administrateurs indépendants et le Comité d’audit ont émis des avis, le Comité d’audit divulgue pleinement au Conseil d’administration les informations et les documents relatifs aux opérations entre apparentés et en informe le Conseil des autorités de surveillance, qui les examine conformément aux présentes règles.
4. Après délibération et approbation par le Conseil d’administration, les informations et documents relatifs aux opérations entre apparentés sont pleinement divulgués à l’Assemblée générale des actionnaires, qui les examine conformément aux présentes règles.
Lorsqu’une transaction importante entre apparentés est envisagée, la société fournit un rapport d’audit ou d’évaluation sur l’objet de la transaction publié par l’institution de services de valeurs mobilières conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences de l’autorité de surveillance. Il n’est pas nécessaire de procéder à un audit ou à une évaluation de l’objet de la transaction visée par les présentes règles en ce qui concerne les opérations liées aux opérations quotidiennes.
Article 16 les opérations entre apparentés qui ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément au pouvoir de décision du présent règlement sont mises en oeuvre après examen et approbation par le Directeur général de la société.
Article 17 lorsque la société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction; Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société cotée, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport au droit non renoncé, le montant de la renonciation et les indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres sont considérés comme le montant de la transaction; Lorsque la société renonce directement ou indirectement au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit à une filiale contrôlante ou à une autre entité contrôlée, ce qui entraîne un changement dans la portée des états financiers consolidés, le montant de la renonciation et les indicateurs financiers pertinents de cette entité sont considérés comme le montant de la transaction.
Article 18 lorsque les opérations entre apparentés effectuées par la société portent sur des questions telles que la fourniture d’une aide financière, la fourniture d’une garantie et la gestion financière confiée, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul.
Article 19 la société calcule le montant des opérations entre apparentés sur la base d’un calcul cumulatif effectué au cours d’une période de douze mois consécutifs pour les opérations effectuées par la même personne liée ou les opérations liées à la catégorie d’objet des opérations effectuées par différentes personnes liées. Si la procédure de prise de décisions de l’Assemblée générale des actionnaires a été exécutée conformément au principe du calcul cumulatif, elle n’est plus incluse dans le champ d’application du calcul cumulatif pertinent.
Article 20 lorsqu’une personne liée a l’intention d’effectuer une transaction liée avec la société, elle doit, avant la transaction liée, faire rapport au service juridique des valeurs mobilières de la société et fournir les documents pertinents, et après avoir été examinée par le Service juridique des valeurs mobilières, déterminer les procédures de prise de décisions correspondantes, mettre en oeuvre les dispositions ci – dessus.
Chapitre IV retrait des personnes liées
Article 21 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords avec la société concernant des opérations entre apparentés.
Article 22 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
être la contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 23 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires suivants se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Est directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires reconnus par la c
Article 24 la société ne prête pas d’argent directement ou par l’intermédiaire de ses filiales aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs.
Article 25 la société ne fournit pas de fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants ou à d’autres personnes liées par les moyens suivants:
Prêter gratuitement ou contre rémunération les fonds de la société aux actionnaires contrôlants et à d’autres personnes liées;
Fournir des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire de banques ou d’institutions financières non bancaires;
Confier à l’actionnaire contrôlant et à d’autres personnes liées des activités d’investissement;
émettre des lettres d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants et des autres parties liées;
Autres méthodes identifiées par les organismes de réglementation compétents.
Chapitre V divulgation des opérations entre apparentés
Article 26 les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société avec des personnes physiques liées ou avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par la société) sont divulguées sous la forme d’un rapport intérimaire.
Article 27 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet à la bourse les documents suivants:
Le texte de l’annonce;
L’accord ou la lettre d’intention concernant la transaction; Le projet de résolution du Conseil d’administration et l’annonce de la résolution; L’approbation de l’autorité compétente concernée par l’opération, le cas échéant; Un rapport professionnel établi par un organisme de services de valeurs mobilières (le cas échéant);
Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant la transaction à l’avance;
Les opinions des administrateurs indépendants;
Les observations du Comité des commissaires aux comptes (le cas échéant);
Autres documents exigés par la Bourse de Shanghai.
No.
