Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et aux dispositions des Statuts de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les règles de l’Assemblée générale des actionnaires, les statuts et les dispositions pertinentes du présent Règlement intérieur, afin de garantir que les actionnaires peuvent exercer leurs droits conformément à la loi.
Article 3 le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts. Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les garanties, l’aide financière et les opérations importantes prévues aux articles 6, 7 et 8 du présent Règlement intérieur;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Ou l’hypothèque, le nantissement, la vente ou la mise au rebut de plus de 30% des principaux actifs de la société à des fins commerciales;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Délibérer sur les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture d’une garantie) entre la société et des personnes liées dont le montant dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période; La société peut être exemptée de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément au présent article lorsqu’elle effectue les opérations connexes suivantes avec des personnes liées:
1. La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres); 2. Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
3. Le prix des transactions entre apparentés est fixé par l’État;
4. Les parties liées fournissent des fonds à la société cotée à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt pour les prêts de la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
5. La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 6 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie par la société dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
La garantie que le montant de la garantie de la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou une garantie à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux paragraphes 1 à 3 du présent article, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 7 les actes suivants de la société en matière d’aide financière sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des filiales contrôlantes dont l’objet de l’aide financière est compris dans les états financiers consolidés de la société et dont le ratio de participation dépasse 50%:
Fournir une aide financière aux bénéficiaires dont le ratio actif – passif vérifié dépasse 70% au cours de la dernière période; Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 8 les opérations importantes (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) répondant aux critères suivants sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts, le Conseil d’administration est composé de moins de cinq membres;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 11 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est le lieu de résidence de la société ou le lieu désigné dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires se tiendra sur place. La Société fournira également des moyens de vote en ligne pour faciliter la participation des actionnaires aux assemblées générales. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par l’une des méthodes susmentionnées est considérée comme une participation. Tous les actionnaires inscrits à la date d’enregistrement des actions de l’Assemblée générale des actionnaires ont le droit d’exercer leur droit de vote par l’intermédiaire du système de vote en ligne de l’Assemblée générale des actionnaires, mais une seule méthode de vote peut être choisie pour la même action, à savoir le vote sur place et le vote en ligne. Si la société participe à l’Assemblée générale des actionnaires par l’intermédiaire du réseau, elle confirmera la validité légale de l’identité des actionnaires par l’intermédiaire du système de négociation en bourse ou du système de vote par Internet.
Article 12 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société fait appel à des avocats pour émettre des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes: (i) Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs, statuts et règles de procédure;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 13 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en donnera les raisons et fera une annonce publique.
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même.
Article 15 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 16 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et le déposent auprès de la bourse.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la bourse lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Article 17 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions.
Article 18 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société. Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 19 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 20 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Si l’actionnaire présente une proposition provisoire avant la tenue de l’Assemblée des actionnaires, l’organisateur doit, dans les deux jours suivant la réception de la proposition, envoyer un avis supplémentaire à l’Assemblée des actionnaires, annoncer le contenu de la proposition provisoire et divulguer le nom de l’actionnaire qui présente la proposition provisoire, la proportion de Participation et le contenu de la nouvelle proposition.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, l’organisateur, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 19 du présent Règlement intérieur ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale.
Article 21 le convoyeur en informe les actionnaires par voie d’annonce 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale extraordinaire en informe les actionnaires par voie d’annonce 15 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. L’avis d’Assemblée des actionnaires indique l’heure, le lieu et le mode de convocation de l’Assemblée, ainsi que le Coordonnateur de l’Assemblée et la date d’enregistrement des actions, et divulgue pleinement et complètement le contenu spécifique de toutes les propositions. La société divulgue également sur le site Web désigné de la Bourse de Shenzhen les autres informations nécessaires pour aider les actionnaires à prendre un jugement raisonnable sur les questions à discuter.
La date de la réunion n’est pas incluse dans le calcul de la période de début.
Article 22 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
Le temps de vote et les procédures de vote par Internet ou par d’autres moyens.
L’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement tous les détails de toutes les propositions. Lorsque les questions à discuter nécessitent l’avis d’un administrateur indépendant, l’avis d’Assemblée générale ou l’avis supplémentaire est publié.
