Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (ci – après dénommée « la société») et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le Droit des sociétés»), aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles des administrateurs uniques Ce système est formulé dans les lignes directrices pour l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant d’une société cotée et dans les dispositions pertinentes des statuts Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Il s’agit notamment d’au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Le Conseil d’administration de la société est composé d’un Comité de stratégie, d’un Comité de rémunération et d’évaluation, d’un Comité d’audit et d’un Comité de nomination. Outre le Comité de stratégie, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité susmentionné et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité et agit en tant que responsable et Coordonnateur.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 À l’exception de la société, au plus quatre administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans d’autres sociétés cotées. Les administrateurs indépendants rendent compte à la société de leur emploi à l’extérieur de la société et de leur emploi à temps partiel (y compris leur emploi à temps partiel en tant qu’administrateurs indépendants d’autres sociétés cotées); En cas de modification des conditions susmentionnées, la société en informe dans un délai d’un mois à compter de la modification.
Article 6 Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs uniques;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, financier, économique, de gestion, comptable, financier ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Article 7 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours des douze derniers mois, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes non indépendantes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
Au paragraphe 1, on entend par « transactions commerciales importantes» les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 8 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer d’autres fonctions indépendantes, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre spécifié dans les statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 9 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration soumet simultanément à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 13 les méthodes de vote des administrateurs indépendants sont les mêmes que celles des autres administrateurs élus par la société.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 lorsqu’un administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer:
Ne pas assister en personne aux réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires à trois reprises consécutives, ou ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires à plus de trois reprises au cours d’une année;
Ne pas émettre d’avis indépendants deux fois de suite au cours d’une année ou ne pas émettre d’avis indépendants manifestement incompatibles avec les faits;
(Ⅲ) Lorsque des circonstances affectant son indépendance ont été dissimulées et ne sont pas signalées.
Article 16 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à l’exigence minimale stipulée dans le règlement sur les administrateurs indépendants, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas aptes à s’acquitter de leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les règles pour les administrateurs indépendants, la société doit compléter le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions. Jusqu’à ce qu’un administrateur indépendant réélu prenne ses fonctions, il continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Chapitre IV pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 18 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a non seulement les fonctions et pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, mais a également les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise aux frais de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 19 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois et règlements pertinents, la c
Article 20 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées à l’article précédent:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 21 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 22 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps, connaissent la production, l’exploitation et l’utilisation de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 23 les administrateurs indépendants soumettent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport annuel sur l’exercice de leurs fonctions par tous les administrateurs indépendants et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre V Conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 24 la société établit le système de travail des administrateurs indépendants et fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Article 25 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 26 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas leurs fonctions, ni n’interfèrent dans l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 27 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 28 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. La norme de l’allocation est préparée par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et divulguée dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne peuvent obtenir d’autres avantages non divulgués, y compris des incitatifs au capital, de la société et de ses sociétés affiliées, des actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 29 la société met en place en temps voulu le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre VI obligations et évaluation des administrateurs indépendants
Article 30 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. En principe, les administrateurs indépendants travaillent effectivement pour la société pendant au moins quinze jours ouvrables par an.
