Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au Code civil de la République populaire de Chine et aux Statuts de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Ce système est formulé conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 2 aux fins du présent système, l’investissement à l’étranger désigne toutes les activités d’investissement menées par la société dans le cadre de l’établissement, de la fusion et de l’acquisition d’entreprises (y compris la création de nouvelles entreprises, la participation aux actions, la fusion et l’acquisition, la réorganisation, le remplacement d’actions, l’augmentation ou la réduction d’actions, etc.), de l’investissement en actions, de la gestion déléguée et d’autres formes autorisées par les lois et règlements de l’État sous forme d’apports en espèces, d’actifs physiques et incorporels,
Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court et à long terme. Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements achetés par la société qui peuvent être réalisés à tout moment et détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds, d’assurance – dividendes, etc.
Les investissements à long terme se rapportent principalement à divers types d’investissements dont la durée d’investissement est supérieure à un an et qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment, y compris les investissements obligataires, les investissements de capitaux propres et d’autres investissements.
Article 4 les principes de base des investissements à l’étranger sont les suivants:
1. L’investissement étranger de la société doit être conforme aux lois, règlements, statuts et autres règlements pertinents de l’État; 2. L’investissement étranger de la société doit être axé sur la prévention des risques et la sécurité de l’exploitation du capital;
3. L’investissement étranger de la société doit être conforme à la stratégie de développement de la société, à l’allocation rationnelle des ressources de la société, à la promotion d’une combinaison optimale d’éléments et à la création de bons avantages économiques.
Article 5 le présent système s’applique à tous les actes d’investissement à l’étranger de la société et de ses filiales à part entière ou contrôlées (ci – après dénommées « filiales»). Aucune filiale ne peut investir à l’étranger sans le consentement de la société.
Chapitre II institutions de gestion des investissements étrangers de la société
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président de la société sont les décideurs de l’investissement étranger de la société et prennent des décisions sur l’investissement étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs.
Article 7 le Vice – Directeur général chargé des investissements de la société est chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche des projets d’investissement à l’étranger de la société, d’effectuer un examen approfondi des documents de projet soumis par le Département des investissements de la société et de formuler des avis d’examen pour la prise de décisions du Président, du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 Répartition des fonctions d’investissement à l’étranger
Le Département des investissements est chargé de l’étude de faisabilité, de la mise en œuvre et de l’élimination des projets d’investissement à l’étranger; Être responsable de la gestion des capitaux propres des filiales et des sociétés par actions.
Le Département des affaires qui présente des propositions professionnelles effectue des recherches commerciales et professionnelles sur le projet et donne des avis professionnels.
Le Centre de gestion financière est responsable de l’allocation et de la gestion des fonds dans les travaux d’investissement à l’étranger, de la surveillance financière des investissements à l’étranger de la société, de l’orientation des filiales pour améliorer la gestion financière et de la supervision de leur travail financier quotidien; Coopérer avec le Département des investissements de l’entreprise pour analyser et démontrer les investissements étrangers.
Le Département de l’audit interne est chargé de vérifier les principaux comportements d’investissement à l’étranger de la société et de superviser l’ensemble du processus d’investissement à l’étranger.
Le Département des valeurs mobilières est chargé de convoquer le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires concernés et de divulguer des informations sur les activités d’investissement de la société à l’étranger. Chapitre III champ d’application, pouvoirs et procédures d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 9 les investissements à l’étranger visés par le présent système comprennent, sans s’y limiter:
1. Investissements en capitaux propres des entreprises;
2. Investissement créancier;
3. Investir dans des actifs financiers disponibles à la vente;
4. Autres placements en instruments de capitaux propres et autres actifs financiers non courants;
5. Autres investissements étrangers.
Article 10 les projets d’investissement à l’étranger de la société qui satisfont aux normes suivantes sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 11 les projets d’investissement à l’étranger de la société qui satisfont aux normes suivantes sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 5% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 5% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 5% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 5% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 12 en ce qui concerne les projets d’investissement à l’étranger qui ne sont pas soumis aux critères d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration stipulés dans le présent système, le Conseil d’administration procède à l’examen et à l’approbation conformément aux conditions réelles de la société et au principe de l’autorisation prudente, et le Président du Conseil d’administration procède à l’examen et à l’approbation conformément aux avis d’examen et d’approbation du Directeur général adjoint et
Article 13 lorsqu’il existe d’autres dispositions des lois et règlements de l’État ou des autorités de surveillance concernant l’autorité d’examen et d’approbation des investissements étrangers de la société, ces dispositions s’appliquent.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger
Article 14 procédures de prise de décisions en matière d’investissement à long terme de la société:
1. Le Département des investissements effectue des études de marché et des analyses sur les projets à investir, établit un rapport d’approbation de projet et analyse et démontre la faisabilité du projet;
2. Soumettre le rapport d’approbation de projet au Directeur général adjoint chargé des investissements de la société pour examen préliminaire;
3. En cas de réussite de l’examen préliminaire, le Département des investissements établit un rapport de faisabilité officiel sur la base du rapport d’approbation de projet de l’examen préliminaire, après avoir pleinement communiqué et discuté avec le Centre de gestion financière et d’autres départements fonctionnels;
4. Le rapport de faisabilité approuvé par le Département des investissements doit être soumis au Président, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux pouvoirs et procédures précisés dans le présent système.
5. Après l’approbation du projet d’investissement, le Département des investissements de la société est responsable de la mise en œuvre spécifique.
Article 15 au cours de la mise en oeuvre d’un projet d’investissement à long terme à l’étranger, le budget d’investissement figurant dans le rapport de faisabilité peut être raisonnablement ajusté en fonction de l’évolution des conditions de mise en oeuvre. L’ajustement du budget d’investissement est soumis à l’approbation de l’autorité d’examen et d’approbation initiale.
Article 16 les projets d’investissement à long terme sont soumis à la signature d’un contrat ou d’un accord d’investissement avec l’entité faisant l’objet d’un investissement. Le contrat ou l’Accord d’investissement à long terme ne peut être signé qu’après avoir été examiné par le Département juridique de la société ou le Conseiller juridique engagé par la société.
Article 17 pour les grands projets d’investissement, la société peut engager des experts ou des organismes intermédiaires pour effectuer des analyses de faisabilité.
Article 18 les projets d’investissement font l’objet d’un système de rapports réguliers. Le Centre de gestion financière, en collaboration avec les services compétents et centralisés, fait rapport en temps voulu au Comité d’évaluation des investissements sur les rapports trimestriels sur l’état d’avancement des projets d’investissement, l’exécution et l’utilisation du budget d’investissement, l’état des Parties à la coopération, l’état des opérations, les problèmes existants et les suggestions.
Article 19 le Conseil des autorités de surveillance, le Département de l’audit interne et le Centre de gestion financière de la société supervisent les projets d’investissement en fonction de leurs responsabilités, formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les problèmes majeurs et soumettent ces rapports au Directeur général adjoint chargé des Investissements pour discussion et traitement.
Article 20 la société met en place et améliore le système de gestion des archives des projets d’investissement. Le Département des investissements et les services compétents de la société sont chargés de trier et d’archiver les archives depuis la présélection jusqu’à l’achèvement du projet (y compris la suspension du projet).
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 21 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts;
2. Si le projet d’investissement (l’entreprise) ne peut pas rembourser ses dettes à l’échéance en raison d’une mauvaise gestion, il doit faire faillite conformément à la loi; 3. Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
4. Lorsque d’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent.
Article 22 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement est manifestement contraire à l’orientation opérationnelle de la société;
2. Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour compenser les pertes;
3. Lorsque des fonds supplémentaires sont nécessaires d’urgence en raison de l’insuffisance des fonds de fonctionnement;
4. Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 23 le transfert d’investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions du droit des sociétés, des statuts et d’autres lois relatives au transfert d’investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois, règlements et dispositions réglementaires pertinents de l’État.
Article 24 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger. Le Service des investissements de la société et les services compétents procèdent à l’évaluation des actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Chapitre VI gestion du personnel
Article 25 les sociétés dans lesquelles la société investit à l’étranger (y compris les filiales, les coentreprises et les sociétés par actions) déterminent le nombre d’administrateurs, de superviseurs et de cadres supérieurs nommés ou recommandés par la société en fonction de la proportion d’actions détenues par la société et veillent à ce que ces personnes soient suffisantes Pour maintenir le contrôle de la société sur les filiales au sein du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la direction. L’emploi du personnel financier clé et du personnel de direction du département clé de la filiale est soumis à l’approbation du Département des ressources humaines de la société, à l’exception de ceux qui sont nommés ou recommandés par d’autres actionnaires.
Article 26 les candidats à l’envoi de personnel pour les investissements à l’étranger (ci – après dénommés « envoi de personnel») visés ci – dessus sont approuvés par le Président du Conseil d’administration de la société. Le personnel envoyé ci – dessus s’acquitte efficacement de ses fonctions conformément au droit des sociétés et aux Statuts de la société investie, protège les intérêts de la société dans les activités d’exploitation et de gestion de l’entité investie, assure la préservation et l’augmentation de la valeur des investissements de la société et s’efforce de maximiser les intérêts des actionnaires.
Article 27 les administrateurs nommés par la société en tant qu’entités faisant l’objet d’un investissement (ci – après dénommés « administrateurs envoyés») assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration de l’entité faisant l’objet d’un investissement, participent à la prise de décisions du Conseil d’administration de l’entité faisant l’objet d’un investissement, assument les tâches confiées par le Conseil d’administration de l’entité faisant l’objet d’un investissement, lisent attentivement les divers rapports d’affaires et financiers de la société dans laquelle ils sont établis et comprennent Les conditions importantes qui se produisent dans l’entité faisant l’objet d’un investissement doivent être signalées à la société en temps opportun.
Article 28 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs nommés ou recommandés par la société ont les responsabilités suivantes: 1. Exercer les droits pertinents et assumer les responsabilités de gestion pertinentes conformément à la loi;
2. Exhorter les filiales, les sociétés par actions et les coentreprises à se conformer aux lois et règlements pertinents de l’État, à fonctionner conformément à la loi et à fonctionner de manière normalisée;
3. Coordonner les travaux pertinents entre la société et ses filiales, sociétés par actions et coentreprises;
4. Assurer la mise en œuvre de la stratégie de développement de la société, des résolutions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires;
5. être loyal, diligent et consciencieux pour protéger efficacement les intérêts de la société dans les filiales, les sociétés par actions et les coentreprises;
6. Faire rapport régulièrement ou à la demande de la société au Groupe sur la production, l’exploitation et la situation financière des filiales, des sociétés par actions et des coentreprises, et faire rapport en temps opportun à la société sur les questions importantes;
7. Les questions inscrites à l’ordre du jour du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance ou de l’Assemblée des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) des filiales, des sociétés par actions et des coentreprises sont communiquées à l’avance à la société et soumises à l’Assemblée du Bureau du Président, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux procédures prescrites.
Article 29 lorsque les administrateurs envoyés ont des opinions de principe différentes sur les résolutions du Conseil d’administration de l’entité faisant l’objet d’un investissement, ils expriment leurs propres opinions. Si l’entité faisant l’objet d’un investissement subit de graves pertes en raison de l’absence d’avis ou de l’exercice de droits au – delà de son mandat, les administrateurs détachés participant à la résolution assument les responsabilités correspondantes. Toutefois, les personnes qui ont des objections au moment de la résolution et qui sont consignées au dossier peuvent être exonérées de responsabilité.
Chapitre VII gestion financière
Article 30 le Centre de gestion financière tient des registres comptables complets des activités d’investissement à l’étranger de la société, effectue une comptabilité comptable détaillée, établit des livres comptables détaillés pour chaque élément d’investissement et enregistre en détail les données pertinentes. La méthode comptable des investissements à l’étranger est conforme aux dispositions des normes comptables et du système comptable.
Article 31 après avoir effectué des investissements à long terme à l’étranger, la société adopte la méthode des capitaux propres ou la méthode des coûts pour la comptabilité en fonction des différentes circonstances. Si nécessaire, la société devrait prévoir une provision pour dépréciation des placements à long terme conformément aux dispositions du système comptable. Article 32 le Centre de gestion financière gère verticalement les finances des filiales. Les conventions comptables, les estimations comptables et les modifications adoptées dans la comptabilité et la gestion financières des filiales sont conformes au système de comptabilité financière de la société et aux dispositions pertinentes. Les filiales de la société soumettent en temps voulu les états financiers et fournissent des informations comptables conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés et de divulgation externe d’informations financières et comptables, ainsi qu’aux exigences du Centre de gestion financière de la société en matière de contenu et de temps de présentation.
Chapitre VIII divulgation d’informations
Article 33 la société s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations en stricte conformité avec les lois, règlements et autres dispositions pertinents promulgués par les autorités compétentes ainsi qu’avec les statuts.
Chapitre IX responsabilités des unités et du personnel responsables
Article 34 le Département des investissements de la société et le personnel concerné traitent avec prudence et contrôlent strictement tous les types de risques liés aux activités d’investissement, et les personnes susmentionnées qui sont responsables ou directement responsables des activités d’investissement illégales ou inappropriées sont solidairement responsables des pertes causées par ces activités d’investissement erronées conformément à la loi.
Article 35 le personnel concerné du Département des investissements de la société n’est pas géré conformément au présent règlement.
