Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Independent Director
Questions relatives à la trente – cinquième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société
Opinion indépendante
En tant qu’administrateur indépendant de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Sur la base d’une position totalement indépendante, sérieuse et prudente, d’une attitude responsable à l’égard de la société et de tous les actionnaires, et sur la base d’une lecture et d’un examen sérieux des documents pertinents, nous avons vérifié les conditions pertinentes des cas examinés à la trente – cinquième réunion du quatrième Conseil d’Administration de la société et émis les avis indépendants suivants:
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
La société a l’intention de distribuer à tous les actionnaires un dividende en espèces de 0,5 RMB (impôt inclus) pour chaque 10 actions, sur la base du capital – actions total (à l’exclusion des actions rachetées) à la date d’enregistrement des actions lors de la mise en œuvre future du plan annuel de distribution des capitaux propres de 2021, sans émission d’actions bonus et sans conversion de la réserve de capital en capital – actions, et le reste des bénéfices non distribués sera reporté à l’année suivante. Si le calcul est effectué sur la base du total des actions rachetées de la société après déduction des actions rachetées dans le compte spécial de rachat au 31 mars 2022 (total des actions 25 42901478 et 15 519081 actions rachetées), le dividende en espèces total prévu est de 126369 119,85 RMB.
Si, au cours de la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices, le capital – actions total de la société change en raison de la conversion d’obligations convertibles en actions, du rachat d’actions et d’autres raisons, le montant total de la distribution calculé sur la base du dernier capital – actions total de la société sera divulgué dans l’annonce de mise en œuvre de la distribution des bénéfices de la société selon le principe de la proportion inchangée de dividendes en espèces.
Après examen, nous estimons que le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 est compatible avec la croissance de la performance de la société, qu’il n’y a pas de violation des dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, qu’il ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires, et qu’il est propice au fonctionnement normal et au développement sain de la société.
Nous sommes d’accord avec le contenu du plan et convenons de le soumettre à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés en 2021
Après avoir examiné le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021 fourni par la société et interrogé le personnel d’affaires, les auditeurs internes et les cadres supérieurs concernés de la société, nous pensons que:
Le contenu du rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021 préparé par la société est vrai, exact et complet, sans faux documents, déclarations trompeuses et omissions majeures; Le rapport d’assurance du rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2021 publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) est conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au GEM, et reflète fidèlement le dépôt et l’utilisation réels des fonds collectés en 2021. Il n’y a pas de violation du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés.
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2021
En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons examiné attentivement le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021, conformément à la ligne directrice no 2 sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, aux statuts et au système des administrateurs indépendants de La société, et à d’autres dispositions pertinentes.
L’entreprise a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise plus normalisée, a précisé les responsabilités et les pouvoirs en matière de prise de décisions, d’exécution et de supervision, et a mis en place un mécanisme scientifique et efficace de répartition des responsabilités et d’équilibre des pouvoirs. La société a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait. Tous les systèmes de contrôle interne sont conformes aux lois et règlements pertinents de la Chine et aux exigences des documents normatifs des autorités de surveillance concernant le Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et s’adaptent aux besoins opérationnels en constante évolution de la société. Le système de contrôle interne est mis en œuvre efficacement et le fonctionnement de la société est normalisé et sain.
Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne 2021 de la compagnie reflète pleinement, objectivement et réellement la situation réelle de la construction et du fonctionnement du système de contrôle interne de la compagnie, et nous sommes d’accord avec le contenu du rapport.
Avis indépendants sur le régime de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société en 2022
Après avoir examiné la proposition de la société concernant le régime de rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société en 2022, nous estimons que la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société est conforme aux lois et règlements pertinents, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, et nous convenons du contenu de la proposition et de la soumettre à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Les administrateurs indépendants donnent leur avis sur le retrait du régime de rémunération des administrateurs indépendants.
Avis indépendants sur l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2022
Selon la coopération d’affaires et les besoins de développement d’entreprise de la société, le montant total des transactions liées entre la société, la société holding et la partie liée, Jing Microelectronics Technology (Jiangsu) Co., Ltd., en 2022, devrait être de 410000 à 442 millions de RMB.
Les prévisions de la compagnie concernant le montant quotidien des transactions entre apparentés en 2022 sont conformes à la situation réelle du développement des affaires des deux parties. L’absence de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, n’affectera pas l’indépendance de la société et n’affectera pas la capacité d’exploitation durable de la société, ce qui est conforme au plan de développement à long terme de la société.
Nous sommes d’accord avec l’estimation des transactions entre apparentés en 2022 et convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur la demande de crédit présentée par la société à la Banque et la garantie fournie par la société et les opérations connexes
En raison de la nécessité d’un roulement opérationnel, la société a l’intention de demander à la succursale de la zone pilote de libre – échange de Beijing de la Chine Agricultural Bank Of China Limited(601288) (ci – après dénommée Agricultural Bank Of China Limited(601288) ) une ligne de crédit globale de 200 millions de RMB pour une période d’un an. Les types d’affaires spécifiques sont soumis à l’approbation finale de Agricultural Bank Of China Limited(601288) La garantie susmentionnée est exonérée des frais de garantie.
Étant donné que M. Li Jun est l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif, le Président et le Directeur général de la société et que Mme Yang Yani est le conjoint de M. Li Jun, M. Li Jun et Mme Yang Yani sont des parties liées de la société conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, de sorte que les questions de garantie de responsabilité conjointe susmentionnées constituent des opérations liées.
Il est normal que l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif, M. Li Jun et son conjoint, Mme Yang Yani, fournissent une garantie pour la demande de crédit global de la société à la Banque, ce qui est propice au développement et aux intérêts à long terme de la société. La société de négociation liée est un bénéficiaire net, sans transfert d’intérêts, ce qui est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et ne nuira pas aux intérêts des actionnaires minoritaires.
Lorsque le Conseil d’administration examine les garanties connexes susmentionnées, les administrateurs associés se retirent du vote et les procédures de vote à la réunion sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts. Nous convenons à l’unanimité de cette garantie connexe.
Avis indépendants sur le report du « projet du siège sud de l’industrie des applications led» du projet d’investissement des fonds collectés
Compte tenu de l’état actuel de la construction et de l’état d’avancement de l’investissement du projet, la société a l’intention d’ajuster la date à laquelle le « projet du siège sud de l’industrie des applications led» atteindra l’état de service prévu de la fin de janvier 2022 au 31 décembre 2022, à condition que L’entité de mise en œuvre, l’objet, le montant total de l’investissement et l’échelle de construction du projet d’investissement levé demeurent inchangés.
Le report du « projet du siège social Sud de l’industrie des applications led» du projet d’investissement levé par la société est effectué en fonction de la mise en œuvre réelle du projet et du calendrier global. L’entité de mise en œuvre, l’objet, le montant total de l’investissement et l’échelle de construction du projet n’ont pas été modifiés, et il n’y a pas eu de changement ou de changement déguisé dans l’orientation des fonds levés et les intérêts des actionnaires de la société. La procédure d’examen et d’approbation du Conseil d’administration de la société pour la prorogation du projet d’investissement des fonds levés est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, et la procédure est légale et efficace.
Par conséquent, nous avons convenu que la compagnie prolongerait le « projet du siège social Sud de l’industrie des applications à LED » et que la question serait soumise à l’Assemblée des détenteurs d’obligations de la compagnie pour examen.
Avis indépendants sur l’occupation des fonds et la garantie externe des parties liées de la société en 2021
En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous occupons les fonds de la société par les actionnaires contrôlants de la société et d’autres parties liées conformément aux lignes directrices de la c
1. En ce qui concerne les transactions financières entre la société et les parties liées, il n’y a pas eu d’occupation illégale ou déguisée des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées au cours de la période considérée.
2. En ce qui concerne la garantie externe de la société, la société n’a pas fourni de garantie aux actionnaires, aux filiales contrôlantes des actionnaires, aux filiales et autres parties liées des actionnaires, à toute Unit é non constituée en société ou à toute personne physique au cours de la période considérée, ni n’a fourni de garantie en retard ou liée à une action en justice, ni n’a subi de pertes en raison de l’échec de la garantie. Au cours de la période considérée, les nouvelles garanties externes de la société et de ses filiales sont les suivantes:
La société fournit une garantie liée à l’entreprise commune
La partie liée de la société, Lijing Microelectronics Technology (Jiangsu) Co., Ltd. (ci – après dénommée « lijing»), a demandé à la Sous – direction de Bank Of Jiangsu Co.Ltd(600919) Wuxi hexuo un prêt d’une ligne de crédit totale de 140 millions de RMB. La société a fourni une garantie de responsabilité conjointe de La garantie liée susmentionnée a été examinée et approuvée à la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration et à la 19e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur la garantie liée, l’institution de recommandation a émis des avis de vérification sur la garantie liée, et la procédure de prise de décisions pour la garantie liée susmentionnée est conforme aux lois et règlements pertinents.
Garantie externe de la société et de ses filiales
Afin d’élargir les canaux de financement et de réduire les coûts de financement, la filiale à part entière de la société, Shenzhen Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Shenzhen Hi – Tech Investment and Financing Guarantee Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hi – Tech Investment and Financing Guarantee Company») fournit une garantie de responsabilité solidaire irrévocable pour les obligations de remboursement du principal et des intérêts des activités de financement susmentionnées; Afin d’améliorer la protection du Service de la dette du financement susmentionné, la société fournit une garantie de responsabilité solidaire pour les activités de financement susmentionnées et fournit une contre – garantie correspondante à la société de garantie des investissements de haute technologie. La garantie susmentionnée a été examinée et approuvée à la vingt – huitième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions de garantie, l’institution de recommandation a émis des avis de vérification sur les questions de garantie et les procédures de prise de décisions sur les questions de garantie susmentionnées sont conformes aux lois et règlements pertinents.
À l’exception des garanties susmentionnées, toutes les autres garanties externes ajoutées par la société au cours de la période considérée sont des garanties pour les filiales dans le cadre des états financiers consolidés, qui sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, et les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois et règlements pertinents. La situation financière des filiales concernées est bonne, le développement des activités est stable, la société peut contrôler efficacement les risques pertinents, sans risque financier important pour la société, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
Administrateurs indépendants: Wang Jinyong et Ye Jinfu
14 avril 2022
