Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règles de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration dispose d’une structure professionnelle raisonnable et ses membres possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Article 3 le Conseil d’administration est l’organe de décision pour l’exploitation et la gestion de la société, qui protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires, a le plein pouvoir d’exploiter et de gérer la société dans le cadre des statuts et de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et est responsable de La prise de décisions concernant les objectifs de développement et les principales activités commerciales de la société.
Article 4 le Conseil d’administration représente la société à l’extérieur et le Président est le représentant légal de la société.
Chapitre II Président et pouvoirs
Article 5 le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société. Article 6 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires, convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration et diriger le travail quotidien du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Signer la « procuration de la personne morale» au Directeur général et aux autres membres du personnel de la société en fonction des besoins opérationnels;
Nommer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration;
Délivrer les documents de nomination et de révocation du Directeur général, du Directeur général adjoint, du Directeur financier, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs conformément aux décisions du Conseil d’administration;
Conformément aux principes de la science, de l’efficacité et de la prudence, le Président du Conseil d’administration exerce certaines fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration en son nom lorsque celui – ci n’est pas en session:
1. écouter le rapport du Directeur général sur la mise en œuvre du plan de production et d’exploitation et du plan d’investissement;
2. écouter le rapport du Directeur général sur l’exécution du budget financier de la société;
3. écouter le rapport du Directeur général sur la mise en œuvre du système de gestion de base de la société;
4. Inspecter le travail du Directeur général;
5. Si le Président le juge nécessaire, il a le droit de demander au Directeur général d’organiser les services compétents pour tenir des réunions spéciales. Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration peut exercer une partie des fonctions et des pouvoirs du Conseil d’administration avec l’autorisation du Conseil d’administration conformément aux dispositions des statuts et soumet par écrit l’exécution pertinente au Conseil d’administration pour enregistrement le plus récent. Le Président du Conseil d’administration n’a pas le droit de prendre une décision sur toute question qui dépasse le cadre de l’autorisation et propose en temps voulu de convoquer le Conseil d’administration pour une discussion et une décision collectives.
Article 8 la société met en place un système de rapport périodique du Président du Conseil d’administration, qui présente un rapport écrit au Conseil d’administration tous les trimestres et fait rapport au Conseil d’administration sur les principales questions de production et d’exploitation de la société au cours du trimestre en cours. Le Conseil d’administration examine le rapport écrit susmentionné du Président du Conseil d’administration lors de la réunion. Si plus d’un tiers des administrateurs ou plus des deux tiers des administrateurs indépendants ont des objections au rapport du Président du Conseil d’administration, ils peuvent demander au Conseil d’administration d’examiner le rapport du Président du Conseil d’administration.
Article 9 si le Président du Conseil d’administration de la société n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre III Conseil d’administration et pouvoirs
Article 10 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est chargé par l’Assemblée générale des actionnaires d’exploiter et de gérer les biens de la personne morale de la société. Il est le Centre de décision d’exploitation de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le Conseil d’administration est composé de cinq administrateurs, dont deux administrateurs indépendants et un président.
Article 12 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons externes dans le cadre de l’Assemblée générale des actionnaires ou des statuts; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur de la société, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur;
Formuler un plan de modification des statuts;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler le système de divulgation de l’information de la société et gérer les questions de divulgation de l’information;
Proposer à l’Assemblée générale des actionnaires d’engager ou de remplacer un cabinet d’experts – comptables agréés pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise et inspecter leur travail;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux ou les statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le Conseil d’administration rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires de l’exécution des fonctions et des résultats de l’évaluation du rendement des administrateurs et les divulgue.
Article 14 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 15 lors de l’Assemblée générale annuelle, le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale sur l’exécution de toutes les questions traitées par le Conseil d’administration dans les résolutions de l’Assemblée générale depuis l’Assemblée générale annuelle précédente.
Article 16 l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration pour les questions importantes de la société est la suivante:
Garantie externe: le Conseil d’administration est chargé d’examiner et d’approuver les questions de garantie externe autres que celles prévues à l’article 42 des statuts; La résolution du Conseil d’administration sur la garantie externe est adoptée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion;
Acheter ou vendre des actifs importants, hypothéquer, hypothéquer, vendre ou mettre au rebut des actifs importants à des fins commerciales: le Conseil d’administration est chargé d’examiner et d’approuver les questions relatives à l’achat ou à la vente d’actifs importants autres que celles visées au paragraphe 14 de l’article 41 des statuts, ainsi que d’hypothéquer, hypothéquer, vendre ou mettre au rebut des actifs importants à des fins commerciales;
Aide financière: le Conseil d’administration est chargé d’examiner et d’approuver les questions d’aide financière autres que celles prévues à l’article 43 des Statuts (à l’exception des filiales contrôlantes dont l’objet de l’aide financière se situe dans les états financiers consolidés de la société et dont le ratio de participation dépasse 50%) et de les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration; La résolution du Conseil d’administration sur l’aide financière de la société est adoptée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion;
Entre – temps, le Conseil d’administration, en fonction de la situation réelle de la société et conformément au principe de l’autorisation prudente, accorde au Président le pouvoir d’approbation suivant: examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an représentant moins de 5% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Examiner les questions relatives à l’hypothèque, au nantissement, à la vente ou à la ferraille des principaux actifs de la société à des fins commerciales qui représentent moins de 5% de ces actifs en même temps.
L’autorisation susmentionnée du Conseil d’administration est valable à long terme.
Autres opérations importantes:
Toute autre transaction importante de la société qui satisfait à l’une des normes suivantes est soumise à l’approbation du Conseil d’administration:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 5% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 5% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 5% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 5% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Sur la base de la situation réelle de la société et conformément au principe de l’autorisation prudente, le Conseil d’administration accorde au Président du Conseil d’administration l’autorisation d’examiner et d’approuver d’autres opérations importantes en dehors de l’autorité délibérative de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration prévue à l’article 41, Paragraphe 14, des statuts et au paragraphe précédent du présent article. L’autorisation susmentionnée du Conseil d’administration est valable pour une longue période.
Article 17 le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner les opérations connexes suivantes (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière): (i) les opérations connexes avec des personnes physiques liées dont le montant de transaction dépasse 300000 RMB;
Opérations liées avec des personnes morales liées dont le montant de transaction dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre apparentés dont le montant ne satisfait pas aux normes énoncées au paragraphe précédent entrent en vigueur après avoir été approuvées par le Président du Conseil d’administration de la société; Sauf si le Président lui – même ou un membre de sa famille proche est la contrepartie.
Article 18 lorsque les questions visées aux articles 16 et 17 du présent Règlement intérieur sont régies par d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts, ces dispositions s’appliquent.
Chapitre IV commissions spécialisées
Article 19 le Conseil d’administration est composé d’un comité stratégique, d’un Comité d’audit, d’un Comité de rémunération et d’évaluation et d’un Comité de nomination, qui fournissent des conseils et des suggestions pour les principales décisions du Conseil d’administration. Les membres du Comité spécial sont composés de trois administrateurs. À l’exception du Comité stratégique, les administrateurs indépendants des autres comités spéciaux représentent plus de la moitié des membres et servent de coordonnateur. Le Comité d’audit est présidé et convoqué par un administrateur indépendant de la profession comptable.
Article 20 le Conseil d’administration est chargé de formuler les règles de travail des comités spéciaux.
Chapitre V convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 21 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la tenue de la réunion.
L’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les exigences relatives à la présence en personne ou à la nomination d’autres administrateurs pour assister à la réunion en son nom;
Contact et coordonnées
(Ⅶ) la date de l’avis.
Article 22 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion temporaire du Conseil d’administration dans un délai de trois jours: (i) Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsqu’il est proposé par un actionnaire représentant plus d’un dixième des droits de vote.
Article 23 le mode de notification de la convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration est le suivant: chaque réunion est notifiée par écrit à tous les administrateurs et superviseurs trois jours avant la réunion. Toutefois, en cas d’urgence, une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être convoquée à tout moment par téléphone, télécopieur, courrier express, inscription, courrier aérien et autres moyens de communication conservés par les administrateurs et les autorités de surveillance dans la société, et une fois que ces moyens de communication ont été pris, ils sont réputés m’avoir été signifiés. Un administrateur est réputé avoir été avisé d’une réunion s’il y a assisté et s’il n’en a pas été avisé au début de la réunion. Les réunions temporaires du Conseil d’administration peuvent se tenir par télécopieur, courriel, téléphone, etc., à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions. Si l’avis de la compagnie est donné par courriel, la date d’envoi du courriel est réputée être la date de livraison, mais la compagnie doit en aviser le destinataire par téléphone à compter de la date d’envoi du courriel et tenir un registre de l’envoi du courriel et de la réception du courriel à la signature de la résolution.
Article 24 les réunions du Conseil d’administration se tiennent dans le strict respect des procédures prescrites. En même temps que l’avis de réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration fournit à tous les administrateurs suffisamment d’informations, y compris des documents de base pertinents sur les sujets de la réunion et des informations et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 25 toute proposition soumise au Conseil d’administration pour discussion est recueillie par le Secrétaire du Conseil d’administration et soumise au Conseil d’administration pour discussion et résolution.
Chapitre VI préparation des réunions du Conseil d’administration
Article 26 avant la réunion du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation de tous les documents de la réunion et de la signification des documents pertinents et de l’avis de réunion à tous les administrateurs pour commentaires dix jours avant la réunion ordinaire ou trois jours avant la réunion intérimaire.
Article 27 les administrateurs examinent attentivement les documents de la réunion. S’il y a des suggestions de modification des documents de la réunion, ils présentent des suggestions de modification écrites trois jours avant la réunion ordinaire ou deux jours avant la réunion intérimaire afin que le Secrétaire du Conseil puisse améliorer les documents de la réunion et améliorer l’efficacité de La réunion.
Article 28 le Secrétaire du Conseil d’administration informe les administrateurs à l’avance de l’heure, du lieu et des principaux sujets de la réunion. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à une réunion pour quelque raison que ce soit, il demande un congé au Président et confie le vote à d’autres administrateurs conformément aux dispositions pertinentes. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 29 les questions qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen par la direction de l’entreprise dirigée par le Directeur général sont soumises au Secrétaire du Conseil d’administration quinze jours à l’avance et les documents pertinents sont préparés à l’avance. Le point de vue des documents de la réunion doit être clair, justifié et les données doivent être vraies. Les documents soumis à l’examen du Conseil d’administration par la direction de l’exploitation doivent être signés et scellés par le Directeur général ou les cadres supérieurs avant d’être envoyés au Conseil d’administration.
