Zhejiang Liuhe Law Firm
À propos de Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
Questions relatives à l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre du rachat du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021
Avis juridique
Zhejiang Liuhe Law Firm
À propos de Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2021
Questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes
Avis juridique
Zhe Liuhe Fa Yi (2022) No 420 à: Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
Zhejiang Liuhe law firm (hereinafter referred to as the “stock”) accepted the entrustment of Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) (hereinafter referred to as the “company”) and appointed the Lawyer LV Rong and the Lawyer Wu YUANLI (hereinafter referred to as the “stock lawyer”) as Special Legal Counsel, in accordance with The companies Law of the People’s Republic of China ( Les mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions des statuts actuels et en vigueur de Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) (ci – après dénommés « Statuts»), Cet avis juridique est émis sur les questions relatives au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes (ci – après dénommé « rachat et annulation») dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 (ci – après dénommé « Plan d’incitation»).
Aux fins du présent avis juridique, nous déclarons ce qui suit:
1. The Lawyer of the Exchange examined the original, copy or copy of the Documents and Materials provided by the company related to the issuance of this Legal opinion, heard the Statement and Explanation of relevant Facts by the relevant parties, and conducted the necessary Verification and Verification of relevant issues. La société garantit aux avocats de la bourse que les renseignements et les documents (y compris, sans s’y limiter, les documents écrits originaux, les copies et les renseignements oraux) qu’elle fournit aux avocats de la bourse sont véridiques, exacts, complets et valides, que les copies ou les copies de ces documents sont conformes à leurs documents originaux ou originaux, que les signatures et les scellements de tous les documents sont véridiques et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
2. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion Based on the facts that occurred or exist before the issuance of this Legal opinion and the existing Laws, Regulations and Regulatory documents of China, and on the understanding of relevant Facts and the understanding of relevant laws, administrative Regulations and Regulatory documents of China, which are essential for the issuance of this Legal opinion and cannot be supported by independent Evidence, and the Lawyers of the Exchange shall depend on relevant Government Les documents de certification délivrés par la société ou d’autres organismes compétents délivrent cet avis juridique.
3. Les avocats de cette bourse ne donnent des avis juridiques que sur les questions juridiques liées à l’annulation de ce rachat et ne donnent pas d’avis sur les questions professionnelles liées à la comptabilité, à l’audit et aux finances. Les références faites aux données ou conclusions financières pertinentes dans le présent avis juridique ne signifient pas que nos avocats donnent une assurance, expresse ou implicite, de l’authenticité de ces données ou conclusions, et nos avocats ne sont pas qualifiés pour vérifier et évaluer ces données ou conclusions.
4. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’annulation du rachat par la société et n’est pas utilisé à d’autres fins.
5. The Exchange agreed to take this Legal opinion as the Legal document necessary for the company to implement the Cancellation of this repurcy, to submit or publicly together with other application materials, and to bear corresponding legal responsibilities for the Legal opinion issued according to Law. La Bourse accepte que la société cite le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour mettre en oeuvre l’annulation du rachat conformément à la loi, mais cette référence ne doit pas être faite d’une manière qui pourrait entraîner un écart dans la compréhension de l’avis juridique, sinon la propriété doit réexaminer et confirmer le contenu correspondant des documents pertinents susmentionnés. Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, donnent les avis juridiques suivants:
Autorisation et approbation de l’annulation du rachat
Autorisation d’annulation de ce rachat
Le 14 avril 2021, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, a examiné et adopté la proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021, et a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre le plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021. Le contenu de l’autorisation comprend, sans s’y limiter: « autoriser le Conseil d’administration à gérer les procédures de modification et de résiliation du plan d’incitation restreint à la vente d’actions, y compris, sans s’y limiter, l’annulation de la qualification de l’objet d’incitation à la levée de la restriction à la vente, le rachat et l’annulation d’actions restreintes dont l’objet d’incitation n’a pas encore été libéré de la restriction à la vente, l’héritage d’actions restreintes dont l’objet d’incitation décédé n’a pas encore été libéré de la restriction à la
L’avocat de la bourse estime que le Conseil d’administration de la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires de l’Assemblée générale des actionnaires de la société en ce qui concerne l’annulation du rachat, qu’il est conforme aux mesures de gestion et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 2021 (ci – après dénommé « Plan d’incitation 2021 (projet) » et qu’il a le droit de décider des questions pertinentes relatives à l’annulation du rachat.
Approbation de l’annulation de ce rachat
1. Le 14 avril 2022, la seizième réunion du septième Conseil d’administration a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. Dans le cadre de ce plan d’incitation, Zhang Shuai et trois autres objets d’incitation n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation en raison de leur démission. Le Conseil d’administration de la société a accepté de racheter et d’annuler 195000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, et le prix de rachat est de 3,50 RMB par action.
2. Le 14 avril 2022, la dixième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance a examiné et adopté la proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes et a approuvé les questions relatives au rachat et à l’annulation.
3. Le 14 avril 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions relatives au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société et ont accepté que la société rachète et annule une partie des actions restreintes.
Conformément aux mesures de gestion et aux dispositions du plan d’incitation, l’annulation de ce rachat doit être soumise à l’Assemblée générale pour approbation.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime qu’en plus d’être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation du rachat de la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade, conformément aux mesures de gestion et au plan d’incitation.
Informations de base sur l’annulation de ce rachat
Raisons et base de l’annulation de ce rachat
Article 2 Dispositions relatives à la cessation d’emploi de l’objet de l’incitation au chapitre 13 du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 2021: « si l’objet de l’incitation quitte son emploi pour les raisons suivantes, les actions restreintes dont l’objet de l’incitation a libéré les restrictions à la vente continuent d’être valides. Après la cessation d’emploi, les actions restreintes dont la partie n’a pas été libérée des restrictions à la vente seront annulées par la société après Le rachat au prix d’attribution: 1. Le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et la société expire et les deux parties ne renouvellent pas le contrat; 2. Le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et la société n’expire pas et le rendement personnel n’ Les normes prescrites sont révoquées; 3. Si le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et l’entreprise n’est pas expiré et que la démission est proposée à l’entreprise et approuvée par l’entreprise; 4. Lorsque le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et l’entreprise n’est pas expiré et qu’il quitte l’entreprise sans le consentement de l’entreprise, ou qu’il est congédié par l’entreprise en raison d’une violation de la loi, d’une violation de l’éthique professionnelle, d’une divulgation de secrets d’entreprise, d’un manquement au devoir ou d’un manquement au devoir, etc., qui nuit gravement aux intérêts
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Selon les documents de démission des objets d’incitation fournis par la société, Zhang Shuai et d’autres 3 objets d’incitation originaux ont quitté leur emploi. Les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction de vente ne peuvent pas être libérées de la restriction de vente, et la société les rachètera et les annulera.
Quantité et prix annulés pour ce rachat
Conformément à la proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes adoptée à la 16e réunion du septième Conseil d’administration le 14 avril 2022, le Conseil d’administration de la société a accepté de racheter et d’annuler toutes les actions restreintes qui lui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées en raison de la cessation d’emploi de trois objets d’incitation dans ce plan d’incitation qui n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation. Il a l’intention de racheter et d’annuler 195000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, au prix de rachat de 3,50 RMB par action.
(Ⅲ) Sources de fonds pour l’annulation de ce rachat
Selon les instructions de la société, le Fonds de rachat des actions restreintes annulées par ce rachat est entièrement payé sur les fonds propres de la société.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que la raison, la quantité, le prix et la source de financement de l’annulation du rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation.
Iv. Observations finales
En résumé, l’avocat de la bourse estime que: jusqu’à la date d’émission de l’avis juridique, l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade, la raison, la quantité et le prix de l’annulation du rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation, et l’annulation du rachat est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents. Dispositions pertinentes du régime d’encouragement.
Cet avis juridique est en triple exemplaire et prend effet à la signature et au sceau officiel de l’avocat de la bourse.
(aucun texte ci – dessous, suivi d’une page de signature et de sceau)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Zhejiang Liuhe sur les questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021.)
Chef de cabinet: avocat: Zheng Jindu LV Rong
Avocat: Wu YUANLI
Date: 14 avril 2022
