Code du titre: Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) titre abrégé: Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) annonce No: 2022 – 034 Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
En ce qui concerne la partie du rachat annulée qui a été accordée mais qui n’a pas encore été déverrouillée
Annonce d’actions restreintes
La société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce et sont responsables des faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans l’annonce.
Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196)
Processus décisionnel et approbation du plan d’incitation au capital
1. Le 27 mars 2021, la 37ème réunion du 6ème Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition sur le plan d’incitation restreint aux actions (projet) pour 2021 et son résumé, la proposition sur les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions pour 2021 et la proposition sur la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation restreint aux actions pour 2021. Les administrateurs indépendants de la société, Le cabinet d’avocats a émis des avis et les propositions pertinentes ont été examinées et adoptées à la 30e réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance de la société. La société a publié la liste des objets d’incitation au sein de la société. Après l’expiration de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation accordés par le régime d’incitation et a expliqué la situation de publication.
2. Le 14 avril 2021, la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions en 2021 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021. La mise en oeuvre de ce plan d’incitation par la société est approuvée et le Conseil d’administration est autorisé à déterminer la date d’octroi, à accorder des actions restreintes à l’objet d’incitation lorsque l’objet d’incitation satisfait aux conditions et à traiter toutes les questions nécessaires à l’octroi.
3. Le 6 mai 2021, la troisième réunion du septième Conseil d’administration et la troisième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste partielle des objets d’incitation à l’octroi du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions 2021 et la proposition d’octroi d’actions restreintes aux objets d’incitation du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet, et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation à la date d’octroi et a émis des avis d’approbation.
4. Le 12 mai 2021, l’avis de correction sur la liste des objets d’incitation du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de 2021 a été publié. Le 7 mai 2021, le numéro de série 97 « Guo jingyi» de la liste des cadres moyens et du personnel des activités de base (techniques) de Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 2021 objets d’incitation du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de 2021 (après ajustement) a été corrigé en anglais « Guo jingyi». Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants et le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis de vérification, estimant que le personnel figurant sur la liste des objets du plan d’incitation satisfait aux conditions des objets d’incitation spécifiées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’à la gamme des objets d’incitation déterminée par Le plan d’incitation de la société, et que sa qualification en tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation de la société est légale et efficace.
5. Le 21 mai 2021, l’assemblée générale des actionnaires de 2020 de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2021.
De la date d’octroi du régime d’incitation à la date d’enregistrement, Mme Xu Huayue, Directrice générale adjointe et Directrice financière de la société, a volontairement renoncé à la souscription d’une partie des actions restreintes qui lui seraient attribuées en raison de sa situation financière personnelle. Le nombre d’actions restreintes qu’elle a renoncé à la souscription est de 250000. Le nombre d’actions restreintes accordées par la société est passé de 31 millions d’actions à 30,75 millions d’actions, et 182 bénéficiaires n’ont pas été ajustés.
6. La compagnie a tenu la 10e réunion du 7e Conseil d’administration le 3 novembre 2021 et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes de 2021. La compagnie a décidé d’effectuer le rachat et l’injection de 530000 actions d’actions restreintes qui ont été accordées à l’objet de l’incitation à la démission mais qui n’ont pas été déverrouillées.
7. La compagnie a tenu la 16e réunion du 7ème Conseil d’administration le 14 avril 2022 pour délibérer et adopter la proposition sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été déverrouillées. La compagnie a décidé de racheter et d’annuler 195000 actions d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été déverrouillées à l’objet de l’incitation à la démission.
Raison de l’annulation du rachat, quantité, prix et source de fonds
Raisons de l’annulation du rachat
Conformément à l’article 2 du chapitre 12 du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société, les trois objets d’incitation dans le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation en raison de leur démission: si l’objet d’incitation quitte son emploi pour les raisons suivantes, les actions restreintes dont l’objet d’incitation a été libéré de la vente restreinte continueront d’être valides. Les actions restreintes qui n’ont pas été libérées après la cessation d’emploi seront annulées après le rachat par la société au prix d’adjudication: 1. Le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et la société expire et les deux parties ne renouvellent pas le contrat; 2. Le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et l’entreprise n’a pas expiré et a été licencié parce que le rendement individuel n’a pas satisfait aux normes spécifiées dans les mesures de gestion de l’évaluation; 3. Si le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et l’entreprise n’est pas expiré et que la démission est proposée à l’entreprise et approuvée par l’entreprise; 4. Lorsque le contrat de travail entre l’objet de l’incitation et l’entreprise n’est pas expiré et qu’il quitte l’entreprise sans le consentement de l’entreprise, ou qu’il est congédié par l’entreprise en raison d’une violation de la loi, d’une violation de l’éthique professionnelle, d’une divulgation de secrets d’entreprise, d’un manquement au devoir ou d’un manquement au devoir, etc., qui nuit gravement aux intérêts Et la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la société pour 2021, adoptée par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. « autoriser le Conseil d’administration à s’occuper des procédures de modification et de résiliation du régime d’incitation à la vente d’actions restreintes, y compris, sans s’y limiter, l’annulation de la qualification de l’objet d’incitation à la vente restreinte, le rachat et l’annulation des actions restreintes de l’objet d’incitation qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte, l’héritage des actions restreintes de l’objet d’incitation décédé qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte et la résiliation du régime d’incitation à la vente restreinte de la société », La société a décidé de racheter et d’annuler 195000 actions d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été déverrouillées aux trois cibles d’incitation susmentionnées.
Quantité de rachat annulée
Le 6 mai 2021, Zhang Shuai, Wang Chong et Sheng Wei ont reçu 195000 actions restreintes de la société en 2021, ce qui représente 0,63% du total des actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021 et 0,04% du total actuel du capital social de la société.
Prix de rachat
Conformément aux dispositions pertinentes du « Chapitre 14 principes et procédures d’annulation du rachat d’actions restreintes» du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société: si la société rachète des actions restreintes annulées conformément aux dispositions du présent plan d’incitation, le prix de rachat est le prix d’attribution, sauf convention contraire du présent plan d’incitation, à moins que le prix de rachat ne soit ajusté conformément au présent plan d’incitation. Le prix de rachat est de 3,50 yuan / action.
Sources de fonds rachetés par la société
Tous les prix de rachat payés par la société pour le rachat d’actions restreintes sont des fonds propres de la société.
Variation du capital social de la société après annulation du rachat
Après l’annulation du rachat d’actions restreintes, le nombre total d’actions de la société passera de 498914930 à 498719930. En 2021, l’objet de l’incitation à l’achat d’actions restreintes a été rajusté à 174 et le nombre d’actions restreintes a été rajusté à 30 025000.
Après l’annulation du rachat d’actions restreintes, la société divulguera en temps opportun le nombre total d’actions de la société et les changements apportés à la structure du capital – actions.
Impact sur l’entreprise
L’annulation du rachat d’actions restreintes de la compagnie n’aura pas d’incidence sur la mise en oeuvre du plan d’incitation au capital de la compagnie, n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la compagnie, ni n’aura d’incidence sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de La compagnie. L’équipe de direction de l’entreprise continuera de s’acquitter sérieusement de ses responsabilités et de créer de la valeur pour les actionnaires.
Avis des administrateurs indépendants
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à la cessation d’emploi de 2021 de la compagnie (projet), trois objets d’incitation dans le plan d’incitation à la cessation d’emploi de 2021 de la compagnie n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation en raison de la cessation d’emploi, de sorte que la compagnie accepte de racheter et d’annuler les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été déverrouillées par les objets d’incitation à la cessation d’emploi susmentionnés. Le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société sont conformes aux mesures de gestion de l’incitation au capital, au mémorandum d’incitation au capital et au plan d’incitation au capital restreint 2021 (projet) de la société et à d’autres dispositions pertinentes, et les procédures sont légales et efficaces.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Étant donné que trois des cibles d’incitation accordées aux actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 (projet) de la compagnie ont quitté leur emploi, la compagnie a racheté et annulé 195000 actions restreintes détenues par ces cibles d’incitation qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Le Conseil des autorités de surveillance estime que le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes sont conformes aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et au plan d’incitation au capital restreint de 2021 (projet) de la société et à d’autres dispositions pertinentes, et convient que le rachat et l’annulation de 195000 actions restreintes seront effectués au prix de 3,50 RMB / action.
Vii. Conclusions de l & apos; avis juridique du Conseil
LV Rong et Wu YUANLI, avocats du cabinet d’avocats Zhejiang Liuhe, estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade. La raison, la quantité et le prix de l’annulation du rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation. L’annulation du rachat est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et aux mesures administratives. Documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts et du plan d’incitation.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la seizième réunion du septième Conseil d’administration;
2. Résolution de la dixième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la seizième réunion du septième Conseil d’administration;
4. The Legal opinion of Zhejiang Liuhe law firm on issues related to the Cancellation of Partial restricted stock by Repurchase of Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) 2021 restricted stock Incentive plan.
Annonce faite par la présente!
Zhejiang Founder Motor Co.Ltd(002196) Board of Directors
15 avril 2022
