Huasi Holding Company Limited(002494)
Système de gestion des opérations entre apparentés
(avril 2022)
Chapitre I Préface
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre Huasi Holding Company Limited(002494) (ci – après dénommée la société) et les personnes liées (parties liées) sont conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, et que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Huasi Holding Company Limited(002494) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations, autres que la société et ses filiales contrôlantes, contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 du présent système ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations énumérées à l’article 4, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La c
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement s’est produite.
Article 7 les relations d’affiliation désignent principalement les moyens et les moyens par lesquels la société a la capacité de contrôler ou d’exercer une influence significative, directement ou indirectement, sur les décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et Les relations d’intérêt commercial existant entre les parties liées et la société.
Article 8 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés désignent le transfert de ressources ou d’obligations entre la société et ses filiales contrôlantes et les parties liées, y compris les opérations rémunérées et les transferts sans contrepartie, y compris, sans s’y limiter:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Acheter ou vendre des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Acheter ou vendre des produits ou des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier l’achat ou la vente;
Agent;
Location;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Dépôts et prêts
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
20. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions considérées par la c
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une personne liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Les administrateurs intéressés se retirent lorsque le Conseil d’administration vote sur la question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants;
Les administrateurs indépendants expriment clairement des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés;
Éviter ou réduire au minimum les opérations entre apparentés;
En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent se produire, les dispositions pertinentes relatives à la divulgation de l’information doivent être effectivement respectées.
Article 11 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 12 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 13 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs sociétés affiliées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions et divulgation des opérations entre apparentés
Article 14 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
5. Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
6. The Understanding that its independent Business Judgment may be affected by other reasons identified by the c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote: 1. La contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
5. Occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
6. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
7. Une personne morale ou physique identifiée par la c
Lorsque la société convoque le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, le Président de l’Assemblée rappelle aux administrateurs et aux actionnaires affiliés d’éviter le vote avant le vote à l’Assemblée.
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, la majorité des administrateurs non affiliés peuvent assister à la réunion et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées par la majorité des administrateurs non affiliés.
Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Article 16 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote. Ce vote est adopté à la majorité des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés. Si l’actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées, et le résultat du vote a le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 pouvoir de décision pour les opérations entre apparentés:
Assemblée générale des actionnaires
1. Les opérations liées entre la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la société et les personnes morales liées engagent des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction;
3. Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit le montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Si la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à la personne liée, l’actionnaire contrôlant, Le Contrôleur effectif et la personne liée fournissent une contre – garantie;
4. Si la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires;
5. Bien qu’il s’agisse d’opérations entre apparentés examinées et approuvées par le Conseil d’administration conformément au point ii) du présent article, si un administrateur indépendant, le Conseil des autorités de surveillance ou le Conseil d’administration estime qu’elles doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, elles sont examinées et votées par l’Assemblée générale des actionnaires;
6. Bien qu’il s’agisse d’une opération liée examinée et approuvée par le Conseil d’administration conformément au point ii) du présent article, le Conseil d’administration compte moins de trois administrateurs non liés.
Conseil d’administration
1. Les opérations liées d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées;
2. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et d’une valeur absolue supérieure à 0,5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Si la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à L’Assemblée des actionnaires pour examen; Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie;
4. Les questions qui répondent aux critères de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération du Conseil d’administration. Directeur général
1. Les opérations liées d’un montant inférieur à 300000 RMB entre la société et les personnes physiques liées;
2. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées dont le montant est inférieur à 3 millions de RMB ou dont la proportion par rapport à la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période n’est pas inférieure à 0,5%;
3. Sauf dans les cas où la contrepartie susmentionnée est liée au Directeur général.
Les administrateurs indépendants approuvent ou expriment à l’avance des opinions indépendantes sur les opérations entre apparentés suivantes:
1. Les opérations liées d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées;
2. Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant supérieur à 3 millions de RMB ou représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation des administrateurs indépendants;
3. The Independent Director shall give an independent Opinion on the amount of Borrowing or other capital transactions between the Shareholders of the company, the actual Controller and their affiliated enterprises to the company with a total of above RMB 3 million or 5% of the recent Audited net Asset value, and on whether the company has taken effective measures to recover the debt.
Article 18 la société peut engager des conseillers financiers indépendants pour donner des avis sur la question de savoir si tous les actionnaires sont justes et raisonnables en ce qui concerne les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, et pour publier un rapport des conseillers financiers indépendants.
Article 19 lorsqu’une transaction entre la société et une personne liée se produit dans l’une des circonstances suivantes, aucun audit ou évaluation ne peut être effectué:
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes de la société;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Toutefois, en ce qui concerne les questions énumérées à l’alinéa i) du paragraphe 2 du présent article, elles sont divulguées et soumises aux procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes:
