Huasi Holding Company Limited(002494)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de la société, de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants dans le fonctionnement normal de la société, de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs internes et des dirigeants, de protéger les intérêts légitimes des investisseurs et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, Le présent règlement est formulé conformément à des lois, règlements et règles tels que les lignes directrices sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal.
Chapitre II Dispositions générales
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État. Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 parmi les administrateurs indépendants de la société, au moins un professionnel de la comptabilité possédant de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité doit satisfaire à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Titulaire d’un titre professionnel supérieur, d’un titre de professeur associé ou d’un titre professionnel supérieur ou d’un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière.
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 8 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne doivent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses filiales et les membres de leur famille immédiate, les principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires de personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou les dix principaux actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises par la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société cotée, ainsi que leurs proches parents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société cotée et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne Responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 9 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV Création et remplacement d’administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 13 les administrateurs indépendants sont élus séparément des autres administrateurs. En cas de différence dans l’élection des administrateurs indépendants, ceux – ci sont élus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale au moyen d’un vote cumulatif. Les règles de fonctionnement sont les suivantes:
Chaque action détenue par les actionnaires de la société a le même nombre de voix que le nombre d’administrateurs indépendants à élire, c’est – à – dire que le nombre total de voix détenues par les actionnaires lors de l’élection des administrateurs indépendants est égal au produit des actions qu’ils détiennent multiplié par le nombre d’administrateurs indépendants à élire;
Les actionnaires peuvent élire une personne au scrutin centralisé ou au scrutin décentralisé, à condition que le nombre total de voix exprimées par les actionnaires ne dépasse pas le nombre total de voix dont ils disposent;
Les administrateurs indépendants élus sont déterminés par le plus grand nombre de voix à tour de rôle en fonction du nombre de candidats.
Si le nombre d’administrateurs indépendants élus n’atteint pas le nombre requis par les statuts, la société procède à une nouvelle nomination et à une nouvelle élection à l’Assemblée générale suivante pour compléter le nombre requis; Si, en raison d’un partage égal des voix, le nombre d’administrateurs indépendants élus dépasse le nombre d’administrateurs indépendants à élire par la société, un nouveau tour de scrutin est tenu pour les candidats ayant le même nombre de voix que le nombre d’administrateurs indépendants à élire jusqu’à ce que le nombre d’administrateurs indépendants à élire par la société soit atteint.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Le mandat des administrateurs indépendants commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration, décrivant toute situation liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, ou si la proportion d’administrateurs indépendants est inférieure aux exigences minimales énoncées dans l’avis d’orientation, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 17 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis dans les avis directeurs, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 18 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a non seulement les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois et règlements pertinents de l’État, mais aussi les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société cotée.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes.
Article 19 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la bourse et les statuts.
Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 20 la société conserve les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants et les soumet en temps voulu aux services compétents. Si les questions pertinentes doivent être divulguées, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. En cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant. Article 21 si le rapport financier et comptable de la société a fait l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve de la part d’un expert – comptable agréé, la société soumet à la Bourse de Shenzhen, en même temps que le rapport périodique, les opinions des administrateurs indépendants sur les questions couvertes par l’opinion d’audit.
Article 22 indépendance
