Huasi Holding Company Limited(002494)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage la gestion et l’utilisation des fonds collectés publiquement par Huasi Holding Company Limited(002494) Ce système est formulé conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, les lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, etc., en fonction de la situation réelle de la société. Article 2 Le terme « Fonds collectés» mentionné dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’émission initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et d’émissions non publiques de titres.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre efficace. Le Département des finances est chargé de la gestion quotidienne des fonds collectés, y compris le stockage, l’utilisation et la gestion des comptes des fonds collectés, ainsi que de l’enregistrement détaillé des dépenses des fonds collectés et des investissements dans les projets collectés. Le Conseil d’administration de la société divulgue en temps utile l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont exécutés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées, la société veille à ce que ces filiales ou autres entreprises contrôlées se conforment au présent système de gestion des fonds levés.
Article 5 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par des fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent les avantages de l’utilisation des fonds collectés.
Article 6 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 8 les fonds collectés par la société sont déposés sur un compte spécial (ci – après dénommé « compte spécial») déterminé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. La société sélectionne soigneusement les banques commerciales pour ouvrir un compte spécial. Le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
Le montant net réel des fonds collectés dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») et est également déposé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Si la société a l’intention d’augmenter le nombre de comptes spéciaux pour les fonds levés en raison du nombre insuffisant de projets d’investissement dans les fonds levés, elle doit présenter une demande écrite à la Bourse de Shenzhen et obtenir l’approbation de la Bourse de Shenzhen à l’avance.
Article 9 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés lors de l’émission en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant.
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération des banques commerciales, les méthodes de supervision de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et les banques commerciales;
(Ⅷ) Si une banque commerciale ne remet pas en temps opportun un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsque la société met en œuvre des projets d’investissement par l’intermédiaire de filiales contrôlées, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale Holding, la Banque commerciale, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant qui met en œuvre les projets d’investissement par l’intermédiaire de filiales contrôlées. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et le soumet à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 10 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 12 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société. Les projets d’investissement collectés par la société ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Article 13 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages Indus.
Article 14 lors de l’utilisation des fonds collectés, le département responsable du projet de la société prépare le plan d’utilisation des fonds collectés pour le projet, organise les départements concernés pour l’examen conjoint, examine le plan conformément aux procédures spécifiées par la société, le soumet au Groupe du Directeur général pour discussion, au Directeur général pour approbation et au Conseil d’administration pour approbation. Le plan d’utilisation des fonds collectés après approbation est déposé auprès du Service d’audit.
Article 15 l’utilisation des fonds collectés est strictement conforme au plan d’utilisation des fonds collectés approuvé et les procédures d’examen et d’approbation de l’utilisation des fonds doivent être conformes aux dispositions administratives de la société relatives aux procédures d’examen et d’approbation de l’utilisation des fonds.
Article 16 le Directeur général convoque une réunion de bureau trimestrielle des services compétents du projet pour examiner l’état d’avancement des projets d’investissement et l’utilisation des fonds d’investissement collectés, et soumet un rapport sommaire sur l’étape au Conseil d’administration par écrit.
Article 17 la société vérifie pleinement l’état d’avancement des projets d’investissement levés après la fin de chaque exercice comptable. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le dernier projet d’investissement levé dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, L’état d’avancement réel actuel de l’investissement, le plan d’investissement annuel prévu après ajustement et les raisons de la modification du plan d’investissement dans une description spéciale de l’utilisation annuelle des fonds collectés.
Article 18 dans les cas suivants, la société démontre à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, indique l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds collectés:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(Ⅳ) Il y a des circonstances anormales dans d’autres projets d’investissement.
La société divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 19 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement.
Article 20 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions pertinentes.
Article 21 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 22 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être utilisés temporairement pour reconstituer le Fonds de roulement. La reconstitution temporaire du Fonds de roulement est limitée à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisée pour l’attribution de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects.
Article 23 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier sous une forme déguisée l’objet des fonds collectés ou les politiques qui influent sur le plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer directement ou indirectement des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements en capital – risque. Article 24 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement son Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société examine et approuve la question et fait une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables sur le contenu suivant:
Plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 25 la société, après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, utilise les fonds collectés de manière planifiée dans l’ordre suivant:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 26 lorsque la société utilise des fonds collectés en trop pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets; Lorsqu’un projet est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale, un compte spécial pour la gestion des fonds collectés est créé dans la filiale. Si le Fonds surlevé n’est utilisé que pour augmenter le capital de la filiale, il est traité conformément aux dispositions pertinentes relatives au remboursement des prêts bancaires ou à la reconstitution du Fonds de roulement par le Fonds surlevé.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou l’administrateur indépendant émet des avis spéciaux et les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions des chapitres 9 et 10 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, elle s’acquitte de ses obligations de divulgation d’informations conformément aux dispositions des chapitres 9 et 10 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Article 27 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et donnent des informations à ce sujet et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés ou d’autres investissements à haut risque, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou complète le Fonds de roulement en fonction des besoins réels, et le montant cumulé ne doit pas dépasser 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de 12 mois.
Article 28 lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, la durée des produits d’investissement ne peut excéder 12 mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) haute sécurité et respect des exigences de seuil de rentabilité, l’entité émettrice du produit est en mesure de fournir l’engagement de seuil de rentabilité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société en informe immédiatement Shenzhen.
