Huasi Holding Company Limited(002494) External Guarantee Management System
Chapitre I Préface
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation») afin d’assurer la gestion des garanties externes de Huasi Holding Company Limited(002494) (ci – après dénommées « la société» ou « la société»), de normaliser les activités de garantie de la société et de contrôler les risques opérationnels, Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et aux Statuts de Huasi Holding Company Limited(002494) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la garantie externe mentionnée dans le présent système fait référence à l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord.
La garantie externe mentionnée dans le système comprend la garantie de la société à la filiale contrôlante. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Le montant total de la garantie externe de la société et des filiales contrôlantes est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant de la garantie externe des filiales contrôlantes de la société.
Article 3 Le présent système s’applique à la société et à ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales») et les garanties externes des filiales sont exécutées conformément au présent système.
Article 4 avant de soumettre les questions de garantie externe au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires pour examen, la Sous – société fait une déclaration écrite à la société cinq jours ouvrables à l’avance et avise par écrit le Bureau du Conseil d’administration de la société de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations pertinente Le jour où le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires prend une résolution.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 6 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité et la contre – garantie est exécutoire.
Chapitre II pouvoir de décision en matière de garantie externe
Article 7 les questions de garantie externe sont examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 lors de l’examen des questions de garantie externe, le Conseil d’administration est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner et d’approuver les questions de garantie externe autres que celles énumérées à l’article 11 du présent système. Article 9 les questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration sous la forme d’une résolution spéciale.
Article 10 lors de l’examen des questions relatives à la garantie externe, l’Assemblée générale des actionnaires vote à plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de l’examen de la garantie externe visée à l’article 11, paragraphe 5, du présent règlement, l’Assemblée générale des actionnaires vote à plus des deux tiers des droits de vote détenus par tous les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 les garanties externes suivantes sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont les données des derniers états financiers montrent un ratio actif – passif supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 12 lorsqu’une Assemblée des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses sociétés affiliées, l’actionnaire ou l’actionnaire contrôlé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires.
Article 13 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 14 si l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société enfreignent l’autorité d’examen et d’approbation et les procédures d’examen pertinentes dans le cadre du processus de garantie externe, ils doivent apporter des corrections et des rectifications en temps opportun et les personnes responsables concernées doivent être tenues responsables. La responsabilité des personnes responsables concernées, y compris la critique de l’éducation, la réduction des normes salariales, la retenue à la source des primes dues, le licenciement, etc.
Article 15 lorsqu’une société cotée fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, cette filiale holding ou tout autre actionnaire de la société par actions fournit une garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas une garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital à la filiale holding ou à la société par actions de la société cotée, sur la base de ces mesures, une explication complète est donnée pour déterminer si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de
Article 16 la société fournit une garantie aux filiales contrôlantes. Si un grand nombre de garanties se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société cotée peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif dans les états financiers du dernier exercice est supérieur à 70% et inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 17 lorsqu’une société cotée fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société cotée peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir et le montant de la garantie supplémentaire correspondante au cours des dix ou deux prochains mois et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur d’une société cotée, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif et la personne morale ou toute autre organisation qu’elle contrôle;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsqu’une société cotée fait une estimation du montant de la garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée, elle peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou entreprises associées si les conditions suivantes sont remplies simultanément, mais le montant total cumulé de l’ajustement ne doit pas dépasser 50% du montant total de la garantie estimée:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
La société cotée divulgue en temps utile les éléments de réaffectation susmentionnés lorsqu’ils se produisent effectivement.
Chapitre III Procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe de la société
Article 19 la société peut garantir une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante qui remplit l’une des conditions suivantes: (i) l’unité de garantie mutuelle nécessaire aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 20 avant de décider de la garantie, la société doit connaître l’état de crédit de l’objet garanti et procéder à une évaluation prudente des avantages et des risques liés à la garantie, notamment:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et légalement existante, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables et de bonnes perspectives de développement; Lorsqu’une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Les matériaux fournis sont véridiques, complets et efficaces;
La société a la capacité de contrôle sur elle.
Article 21 la société met en oeuvre un système d’examen et d’approbation à plusieurs niveaux pour la gestion des garanties externes, et les services concernés de la société comprennent:
Le Département des finances est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner en premier lieu toutes les demandes de garantie présentées par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe;
Le Bureau du Conseil d’administration est responsable de l’examen de la conformité des garanties externes de la société et de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département des finances. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département des finances au moins 30 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 23 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée d’informations relatives à la garantie, notamment:
Une copie de la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent du garant;
Iii) Le contrat principal de garantie;
Le texte du formulaire de contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Ministère des finances.
Article 24 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département des finances, en collaboration avec les services compétents, enquête en temps utile sur l’état du crédit de la partie garantie et procède à une évaluation des risques, et soumet le rapport écrit (ainsi qu’une copie de la demande de garantie et des annexes) au Bureau du Conseil d’administration.
Article 25 le Bureau du Conseil d’administration procède à un examen de la conformité après avoir reçu le rapport écrit du Département des finances et les documents pertinents de la demande de garantie.
Article 26 le Bureau du Conseil d’administration organise l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité.
Article 27 lors de l’examen et de l’approbation de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. Le Conseil d’administration peut, si nécessaire, engager une institution professionnelle externe pour évaluer le risque de mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 28 lors de l’examen et de l’approbation de deux ou plusieurs demandes de garantie externe (y compris deux) à la même réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société vote sur chaque garantie externe un par un et obtient le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Si le nombre d’administrateurs participant au vote sur une question de garantie externe est inférieur aux deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration en raison de l’évitement du vote par les administrateurs, la question de garantie externe est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote. Article 29 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs ou actionnaires intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 30 le Bureau du Conseil d’administration enregistre en détail la discussion et le vote sur les questions de garantie examinées à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 31 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et sur la mise en oeuvre du présent système, et donnent des avis indépendants.
Chapitre IV gestion quotidienne des garanties extérieures et contrôle continu des risques
Article 32 lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société conclut un contrat écrit qui est conforme aux dispositions du Code civil et d’autres lois et règlements pertinents et dont les principales dispositions sont claires et sans ambiguïté.
Article 33 le Département des finances est le Département de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société et est responsable de l’enregistrement et de la gestion unifiés des garanties externes de la société et de ses filiales Holdings.
Article 34 le Département des finances conserve et gère correctement tous les documents relatifs aux questions de garantie externe de la société (y compris, sans s’y limiter, la demande de garantie et ses annexes, les avis d’examen du Département des finances, d’autres départements de la société, du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le contrat de garantie signé, etc.), remplit et soumet le formulaire de garantie externe de la société tous les trimestres et en envoie une copie au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 35 le Département des finances assure le suivi et la supervision des opérations et de la situation financière de la partie garantie au cours de la période de garantie afin d’assurer un contrôle continu des risques et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration de la société en cas de modification défavorable importante de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie au cours de la période de garantie. Effectuer les travaux suivants: (ⅰ) comprendre en temps opportun l’utilisation et le retour des fonds de la partie garantie;
Informer régulièrement la partie garantie et les créanciers de l’exécution de la dette;
En cas de détérioration de la situation financière de la partie garantie, faire rapport à la société en temps voulu et faire des suggestions;
S’il est constaté que la partie garantie est soupçonnée de transférer des biens pour échapper à ses obligations, elle en informe immédiatement la société et coopère avec le Conseiller juridique de la société pour prévenir les risques;
Aviser la partie garantie deux mois à l’avance du remboursement de la dette et des travaux ultérieurs.
Article 36 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de modifier l’efficacité du Service de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Si la dette garantie doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et la procédure d’examen et d’approbation de la demande de garantie doit être exécutée conformément aux présentes procédures.
Article 37 lorsque la partie garantie n’est pas en mesure d’exécuter le contrat et que le créancier revendique le droit du créancier contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie.
Article 38 le tribunal populaire accepte le débiteur
