Securities Abréviation: Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) Securities Code: Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2021
Questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes
Rapport du Conseiller financier indépendant
Avril 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration 3. Hypothèses de base 4. Procédures d’approbation et autorisations pertinentes pour l’exécution du plan d’incitation 5. Description des questions relatives à l’annulation et à l’annulation du rachat d’actions restreintes Vi. Observations finales du Conseiller financier indépendant 1. Interprétation 1. Société cotée, société, Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) : Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) . 2. Plan d’incitation au capital, Plan d’incitation et plan actuel: il s’agit du plan d’incitation au capital restreint (projet) de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 2021. 3. Actions restreintes de catégorie I: la société accorde un certain nombre d’actions de la société à l’objet de l’incitation conformément aux conditions et aux prix stipulés dans le présent plan d’incitation. Ces actions sont soumises à une période de restriction de la vente pendant une certaine période et ne peuvent être libérées de la circulation restreinte qu’après avoir satisfait aux conditions de levée de la restriction de la vente stipulées dans le présent plan d’incitation. Le deuxième type d’actions restreintes se réfère aux actions de la société acquises et enregistrées par les objets d’incitation qui remplissent les conditions d’octroi du régime d’incitation et qui remplissent les conditions d’attribution correspondantes. 5. Capital social total: le capital social total émis par la société à l’heure actuelle. 6. Objet de l’incitation: les administrateurs, les cadres supérieurs et l’épine dorsale de la technologie de base (entreprise) de la société (y compris les filiales contrôlantes) qui obtiennent des actions restreintes conformément aux dispositions du plan d’incitation. 7. Filiales contrôlantes: les filiales comprises dans les états financiers consolidés de la société 8. Date d’octroi: la date à laquelle la société accorde des actions restreintes à l’objet d’incitation. La date d’octroi doit être la date de négociation. 9. Prix d’attribution: le prix de chaque action restreinte accordée par la société à l’objet d’incitation. 10. Période de validité: la période allant de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes / de la date d’octroi à la date à laquelle toutes les actions restreintes accordées à l’objet d’incitation sont libérées de la restriction / de l’attribution ou de l’invalidation. 11. Période de restriction: la période pendant laquelle les actions restreintes de catégorie I accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation sont interdites de transfert, de garantie et de remboursement de la dette 12. Période de levée des restrictions à la vente: la période pendant laquelle les actions restreintes de catégorie I détenues par l’objet de l’incitation peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en circulation après que les conditions de levée des restrictions à la vente spécifiées dans le plan d’incitation ont été remplies 13. Conditions de levée des restrictions à la vente: les conditions à remplir pour lever les restrictions à la vente des actions restreintes de catégorie I acquises par l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation 14. Attribution: le comportement d’une société cotée d’enregistrer des actions dans le compte de l’objet d’incitation après que l’objet d’incitation à l’achat d’actions restreintes de catégorie II a satisfait aux conditions de bénéfice. 15. Conditions d’attribution: établies dans le cadre d’un régime d’incitation limité aux actions. L’objet de l’incitation est la condition de bénéfice à remplir pour acquérir des actions restreintes de catégorie II. 16. Date d’attribution: la date d’achèvement de l’enregistrement des actions attribuées doit être la date de négociation après que l’objet d’incitation des actions restreintes de catégorie II a satisfait aux conditions de bénéfice.
17. Droit des sociétés: désigne le droit des sociétés de la République populaire de Chine 18. Loi sur les valeurs mobilières: désigne la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine 19. Règles d’inscription: il s’agit des règles d’inscription des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en décembre 2020) 20. Mesures administratives: il s’agit des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées 21. Guide de surveillance de l’autoréglementation: il s’agit du Guide de surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires 22. Statuts: désigne les statuts du Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 23. C
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si l’annulation et l’annulation du rachat d’actions restreintes sont justes et raisonnables pour les actionnaires de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations pertinentes divulguées publiquement par la société cotée sur le plan d’incitation restreint aux actions.
Conformément au principe d’objectivité et d’impartialité, le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées au plan d’incitation restreint aux actions et a examiné attentivement les documents pertinents, dans le cadre de l’enquête, y compris les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que les rapports financiers de la société au cours des trois dernières années et de la dernière période. Le plan de production et d’exploitation de la société a été communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée, sur la base duquel le rapport du Conseiller financier indépendant a été publié et il est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents délivrés par la société cotée au plan d’incitation sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au plan d’incitation et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés dans les délais prévus;
Les parties concernées par le plan d’incitation peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du plan d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Procédures d’examen et d’approbation de l’exécution du plan d’incitation et autorisations connexes
Le 10 février 2021, la compagnie a tenu la 19e réunion du 7e Conseil d’administration et la 15e réunion du 7e Conseil des autorités de surveillance respectivement pour examiner et adopter la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé pour 2021 et les questions connexes, et les administrateurs indépendants de la compagnie ont exprimé des opinions claires sur les questions pertinentes.
Du 11 février 2021 au 21 février 2021, la société a publié sur son site Web la liste des objets et des postes accordés dans le cadre du plan d’incitation. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part de quiconque. Le 22 février 2021, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié les avis d’audit et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions de la société pour 2021.
Le 26 février 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé en 2021 et a autorisé le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation restreint aux actions. Le même jour, la société a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions de 2021.
Le 26 février 2021, la compagnie a tenu la 20e réunion du 7ème Conseil d’administration et la 16e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance respectivement pour examiner et adopter la proposition d’attribution d’actions restreintes à l’objet d’incitation du plan d’incitation d’actions restreintes de 2021. Le Conseil des autorités de surveillance vérifie la liste des objets d’incitation auxquels des actions restreintes ont été attribuées et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions pertinentes. À la date de l’octroi, le 26 février 2021, 1411 participants ont reçu 1299 millions d’actions restreintes de catégorie I et 1491 participants ont reçu 2077 millions d’actions restreintes de catégorie II.
Le 11 mars 2021, la compagnie a publié l’avis public sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes de catégorie I du régime d’encouragement des actions restreintes de 2021. L’objet de l’incitation pour la souscription effective d’actions restreintes de catégorie I est de 1363, le nombre réel d’actions souscrites est de 12831700 et le prix d’attribution est de 9,98 yuan / action.
Le 28 juin 2021, la compagnie a tenu la 22e réunion du 7ème Conseil d’administration et la 18e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance, respectivement, (1) Examiner et adopter la proposition d’ajustement du prix d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2018 et du prix d’octroi et de rachat du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions restreinte de 2021, conformément aux dispositions d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2018 de la compagnie (projet), Les dispositions relatives à l’ajustement du prix d’attribution et du prix de rachat des actions restreintes du plan d’incitation restreint aux actions 2021 (projet) et à la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de la société en 2020, le prix d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2018 est passé de 14,77 Yuan / action à 14,73 yuan / action. Le prix d’attribution des actions restreintes de catégorie I dont l’octroi a été suspendu dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 est passé de 9,98 yuan / action à 9,94 yuan / action; Le prix de rachat des actions restreintes de catégorie I est passé de 9,98 yuan / action à 9,94 yuan / action; Le prix d’attribution des actions restreintes de catégorie II est passé de 18,96 yuan / action à 18,92 yuan / action; La proposition relative à l’octroi d’actions restreintes à l’objet d’incitation dont l’octroi est suspendu dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 a été examinée et adoptée, et il a été convenu que le 7 juillet 2021 serait la date d’octroi de la partie de l’octroi différé, 160000 actions restreintes de catégorie I seraient accordées à l’objet d’incitation, M. Ren Gang, au prix de 9,94 yuan / action. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation pour lesquels des actions restreintes ont été accordées; Examiner et adopter la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance ont convenu de racheter et d’annuler 196200 actions restreintes de catégorie I qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées à 37 Objets d’incitation démissionnaires.
Le 14 juillet 2021, la société a tenu la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 pour examiner et adopter la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. L’Assemblée générale des actionnaires a convenu d’annuler le rachat de 196200 actions restreintes de catégorie I accordées à 37 bénéficiaires de l’incitation qui ont démissionné mais qui n’ont pas encore été libérées.
Le 15 juillet 2021, la compagnie a publié l’avis sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes de catégorie I dans le cadre du Programme d’encouragement des actions restreintes de 2021. L’objet de l’incitation à la souscription de certaines actions restreintes de catégorie I dont l’octroi est suspendu est un, le nombre d’actions souscrites est de 160000 et le prix d’attribution est de 9,94 yuan / action.
Le 27 octobre 2021, la compagnie a publié l’avis sur l’achèvement du rachat et de l’annulation d’une partie des actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021, confirmé par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., et l’annulation du rachat et de l’annulation de 196200 actions restreintes de la compagnie a été effectuée le 26 octobre 2021. Le 14 avril 2022, la compagnie a tenu la 27e réunion du 7ème Conseil d’administration et la 22e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance respectivement pour examiner et adopter la proposition de rachat et d’annulation des actions restreintes de catégorie I du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2021 et la proposition d’annulation des actions restreintes de catégorie II du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions claires sur les questions pertinentes.
En résum é, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport, Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
Description des questions relatives à l’annulation et à l’annulation du rachat de certaines actions restreintes
1. Annulation du rachat d’actions restreintes de catégorie I
Raison de l’annulation du rachat
Conformément aux dispositions pertinentes de l’article 2 du chapitre IX du plan d’incitation aux actions restreintes de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
En outre, conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux actions restreintes de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 2021 (projet) et des mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation aux actions restreintes de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) 2021, l’évaluation du rendement au niveau de la société pour la première période de libération des actions restreintes de catégorie I doit être « fondée sur le bénéfice net de 2020 et le taux de croissance du bénéfice net Selon le rapport financier vérifié de la compagnie pour 2021, l’évaluation du rendement de la compagnie pour 2021 n’est pas conforme à la norme, de sorte que la compagnie doit
