Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Avril 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, etc. Ces règles sont formulées dans les documents normatifs et d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen (collectivement, les « lois et règlements») ainsi que dans les statuts du Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) (ci – après dénommés les « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration, conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et statuts de la société, ainsi qu’aux pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires, exerce ses droits dans le cadre de ses fonctions et responsabilités, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements et statuts de la société, traite équitablement tous les actionnaires et protège les droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration, dirigé par le Secrétaire du Conseil d’administration, qui est chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 5 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration est composé d’un président élu par le Conseil d’administration à la majorité des administrateurs.
Les administrateurs indépendants comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé).
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de base de l’entreprise;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité.
Article 7 le Conseil d’administration, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions liées et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Les questions d’investissement à l’étranger, de cession d’actifs et de financement d’une filiale holding de la société sont traitées conformément aux Statuts de la société, mais le montant de l’autorité accordée par les statuts de la filiale Holding au Conseil d’administration ou au Directeur exécutif de la société pour les questions susmentionnées ne doit pas dépasser L’autorité du Conseil d’administration de la société. L’intention de vote de la société à l’Assemblée des actionnaires de la filiale sur les questions susmentionnées est prescrite par le Bureau du Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société en fonction de l’autorité.
Les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Lorsque les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture de garanties et de l’octroi d’une aide financière) satisfont à l’une des normes suivantes, la société doit non seulement soumettre les opérations au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu, mais aussi à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent la part la plus récente de la société.
Plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées d’un exercice et un montant absolu supérieur à 30 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, sont exemptées de l’exécution des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au présent article.
Les « opérations» visées au présent article comprennent les types d’éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les activités suivantes de la société ne sont pas visées au paragraphe précédent:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs);
La vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente de ces actifs impliqués dans le remplacement des actifs);
(Ⅲ) Bien qu’elle effectue les opérations visées au paragraphe précédent, elle est l’activité principale de la société.
Article 8 lorsqu’elle fournit une aide financière, la société doit, avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse
10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Les dispositions des deux paragraphes précédents ne s’appliquent pas lorsque la société fournit des fonds ou des prêts confiés, contre rémunération ou gratuitement, à une filiale Holding dont le ratio de participation est supérieur à 50% dans les états financiers consolidés.
La société fournit une aide financière aux filiales Holding constituées par des investissements conjoints avec des parties liées conformément aux dispositions du présent article.
Article 9 lorsqu’une société fournit une garantie, elle la divulgue en temps utile au public après délibération du Conseil d’administration.
Lorsque les questions de garantie relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration: (i) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées au paragraphe 5 de l’alinéa précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i) à IV) du paragraphe 2 du présent article, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. La garantie fournie par la société aux parties liées est divulguée en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 10 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Les opérations visées à l’article 7, paragraphe 7;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Les deux parties liées investissent conjointement;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont divulguées en temps voulu après délibération du Conseil d’administration:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Opérations avec des personnes morales liées dont le montant de transaction dépasse 1 million de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 10 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux dispositions ci – dessus:
La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Iii) Le prix des opérations entre apparentés est fixé par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées.
Chapitre III administrateurs
Article 11 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un administrateur, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur à un tiers des membres du Conseil d’administration en raison de la démission d’un administrateur indépendant, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur est notifiée au Conseil d’administration à partir du rapport de démission.
