Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Système de gestion des filiales
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des filiales de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions des statuts Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « filiale» une société constituée conformément à la loi et dotée d’une personnalité juridique indépendante pour renforcer la compétitivité de la société conformément au plan stratégique global de développement de la société, y compris une filiale à part entière et une filiale Holding. Une filiale à part entière est une société dans laquelle la société investit et détient 100% des actions; Une filiale Holding est une société constituée par une société et d’autres sociétés ou personnes physiques, qui contrôle plus de 50% ou moins de la société, mais qui peut déterminer la composition de plus de la moitié des membres de son Conseil d’administration, ou qui peut effectivement être contrôlée par un accord ou d’autres arrangements.
En tant que filiale à part entière et filiale contrôlante de la société, elle doit se conformer aux règlements de gestion des autorités de réglementation des valeurs mobilières sur les sociétés cotées et aux divers systèmes de gestion de la société en matière de gouvernance d’entreprise, de transactions entre apparentés, de divulgation d’informations et de gestion financière, afin d’assurer l’intégrité, l’ouverture et la transparence.
La troisième sous – société exerce ses activités de manière indépendante et indépendante dans le cadre des politiques générales et des objectifs de la société, et exploite légalement et efficacement les biens de la personne morale de l’entreprise. La société exerce la gestion des filiales conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences opérationnelles normalisées des sociétés cotées.
Quatrièmement, la Sous – société doit suivre les dispositions du présent système, en combinaison avec son propre système de contrôle interne et en fonction de ses propres caractéristiques opérationnelles et de ses conditions environnementales, formuler des règles de mise en œuvre spécifiques pour assurer la mise en œuvre et l’exécution du présent système. Lorsqu’une filiale contrôle simultanément d’autres sociétés, elle établit un système de gestion de ses filiales couche par couche conformément aux exigences du fonctionnement normalisé et du présent système et accepte la supervision de la société.
Article 5 tous les services fonctionnels de la société gèrent, dirigent et supervisent les filiales en temps voulu et efficacement conformément au présent système et aux systèmes de contrôle interne pertinents. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs nommés par la société aux filiales sont responsables de la mise en œuvre efficace du système.
Chapitre II fonctionnement normatif
Article 6 les sous – sociétés établissent et perfectionnent la structure de gouvernance d’entreprise et le système de gestion interne conformément au droit des sociétés et aux lois et règlements pertinents, compte tenu de leurs propres caractéristiques.
Article 7 la Sous – société crée le Conseil des actionnaires (Assemblée générale) conformément à la loi (la filiale à part entière n’a pas d’Assemblée des actionnaires et les actionnaires exercent les droits de l’Assemblée des actionnaires), le Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif) et le Conseil des autorités de surveillance (ou Les autorités de surveillance).
Article 8 la Sous – société convoque l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Conseil des autorités de surveillance conformément aux statuts. Le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance doit être signé par les administrateurs, les actionnaires ou les représentants autorisés et les autorités de surveillance présents à l’Assemblée.
Article 9 la Sous – société procède à la restructuration, à l’acquisition et à la fusion, à l’investissement et au financement, à la cession d’actifs, à la répartition des revenus et à d’autres questions importantes conformément aux procédures et aux pouvoirs prévus par les lois, règlements et règles pertinents de la société, et fait Rapport au Conseil d’administration de la société pour enregistrement.
Article 10 la Sous – société fournit au Conseil d’administration de la société, en temps voulu, de manière complète et précise, des informations sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives d’exploitation de la société, afin de permettre au Conseil d’administration de la société de prendre des décisions scientifiques, de superviser et de coordonner. Article 11 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, d’un Conseil d’administration ou d’une autre assemblée importante de la filiale, l’avis d’Assemblée et la proposition de délibération sont communiqués au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société cinq jours avant la convocation de l’Assemblée, et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société examine et détermine si les questions examinées doivent être approuvées par le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société et si l’examen est des informations à divulguer.
Article 12 après avoir pris la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration, la Sous – société doit, dans les deux jours ouvrables suivant la résolution, envoyer une copie de la résolution pertinente de l’Assemblée et du procès – verbal de l’Assemblée au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour dépôt.
Article 13 la filiale doit mettre en place un système strict de gestion des archives conformément aux dispositions relatives à la gestion des archives de la société. Les statuts de la filiale, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, les résolutions du Conseil d’administration, les licences d’exploitation, les scellements, les approbations pertinentes des ministères gouvernementaux, divers contrats importants et d’autres textes importants doivent être conservés par une personne spécialement désignée conformément aux dispositions pertinentes. Les documents relatifs aux intérêts généraux de la société doivent être soumis au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration pour enregistrement. La durée de conservation est de 20 ans.
Chapitre III Gestion du personnel
Article 14 la société nomme ou recommande des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs aux filiales en fonction de la proportion d’apport en capital, y compris, sans s’y limiter, le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Directeur financier et le Directeur de Département des filiales.
Article 15 la société nomme des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs à ses filiales conformément aux dispositions suivantes: (i) Recommander des candidats aux postes d’administrateur et de superviseur à ses filiales, qui sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires, exercer les fonctions d’administrateur et de superviseur au nom de la société dans le cadre autorisé par les statuts de la filiale, assumer les responsabilités correspondantes, être responsable devant le Conseil d’administration de la société et assurer la réalisation des droits et intérêts légitimes de la société;
Le nombre d’administrateurs et de superviseurs nommés ou recommandés par la société représente plus de la moitié des membres du Conseil d’administration et du Conseil des superviseurs de la filiale contrôlante;
Si une filiale à part entière n’a pas de conseil d’administration, le Directeur exécutif est nommé ou recommandé par la société; Si une filiale Holding crée un Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration est nommé ou recommandé par la société;
Lorsqu’une filiale Holding n’a pas de Conseil des autorités de surveillance mais qu’elle n’a qu’un ou deux autorités de surveillance, la personne recommandée par la société est choisie; La société a le droit de recommander des candidats au poste de Directeur général et de Directeur général adjoint de la filiale Holding et de les employer après approbation du Conseil d’administration de la filiale Holding, d’exercer les fonctions et pouvoirs correspondants dans le cadre autorisé par les statuts de la filiale Holding et d’être responsable devant son Conseil d’administration;
L’emploi et le licenciement du Directeur financier (Directeur) d’une filiale Holding sont soumis à l’approbation préalable de la société. Pendant son mandat, il reçoit l’orientation et la supervision du chef du Département financier de la société;
Le mandat des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des filiales contrôlantes est régi par les statuts des filiales. La société peut, au besoin, apporter les ajustements appropriés aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs nommés ou recommandés au cours de leur mandat.
Article 16 le personnel envoyé par la société accepte l’évaluation annuelle du Département des ressources humaines de la société et soumet un rapport écrit au Directeur général de la société dans un délai d’un mois à compter de la fin de l’exercice comptable.
Article 17 la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la Sous – société est soumise au Département des ressources humaines de la société. La filiale élabore un système de gestion du personnel en fonction de sa situation réelle et le soumet au Département des ressources humaines de la société.
Article 18 l’établissement des postes dans les sous – entreprises devrait être fondé sur le principe de l’efficacité et de l’efficience et mettre en oeuvre un système de personnel fixe. Article 19 les ajustements et les changements apportés aux cadres supérieurs ou au personnel occupant des postes clés d’une sous – société sont signalés au Département des ressources humaines de la société et les ajustements et changements importants sont signalés en temps voulu au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Chapitre IV gestion financière
Article 20 le Département financier de la Sous – société accepte l’orientation et la supervision commerciales du Département financier de la société.
Article 21 les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées dans la comptabilité quotidienne et la gestion financière des filiales sont conformes aux normes comptables pour les entreprises et aux dispositions pertinentes de la comptabilité financière de la société.
Article 22 la Sous – Société effectue les travaux de base de la gestion financière et renforce la gestion des coûts, des dépenses et des fonds conformément au système de gestion financière de la société.
Article 23 les filiales appliquent les politiques de gestion financière et les systèmes comptables prescrits par l’État. Entre – temps, un système de gestion financière adapté à la situation réelle des filiales doit être mis en place.
Article 24 la Sous – société soumet en temps utile à la société des rapports comptables périodiques, y compris des états comptables et des informations comptables, conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états comptables consolidés et de divulgation d’informations comptables. Ses états comptables sont vérifiés par un expert – comptable agréé mandaté par la société.
Article 25 la Sous – société contrôle strictement les échanges de fonds, d’actifs et d’autres ressources avec les parties liées afin d’éviter toute occupation non opérationnelle. En cas de situation anormale, la filiale soumet rapidement au Conseil d’administration de la société les mesures correspondantes. Si des pertes sont causées à la société pour les raisons susmentionnées, la société a le droit de demander au Conseil d’administration de la filiale d’enquêter sur la responsabilité du personnel concerné conformément à la loi.
Article 26 lorsqu’une sous – société a besoin d’emprunter de l’argent à l’étranger en raison de ses besoins en matière de développement opérationnel et d’arrangement global en matière de fonds, elle tient pleinement compte de la capacité portante et de la capacité de remboursement des intérêts sur les prêts et met en oeuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes conformément aux règlements pertinents des filiales.
Article 27 lorsqu’une société fournit une garantie d’emprunt à une filiale, celle – ci présente une demande conformément aux procédures prescrites par la société en matière de garantie externe et s’acquitte des fonctions du débiteur sans causer de pertes à la société.
Article 28 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, aucune filiale ne peut fournir de garantie externe ou de garantie mutuelle.
Chapitre V gestion des investissements
Article 29 la Sous – société peut investir dans des projets de transformation technique ou de nouveaux projets en fonction de la situation du marché et des besoins de développement de la société.
Article 30 la Sous – société doit, conformément aux principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, mener une enquête préliminaire et une démonstration de faisabilité sur le projet, fournir autant que possible des informations pertinentes sur le projet à investir et organiser la préparation du rapport d’analyse de faisabilité en fonction des besoins, sous réserve d’un contrôle efficace des risques d’investissement et d’une attention particulière aux avantages de l’investissement.
Article 31 lors de la mise en oeuvre concrète de l’investissement dans le projet, la Sous – société doit contrôler le montant de l’investissement approuvé afin d’assurer la qualité du projet, l’état d’avancement du projet et l’effet d’investissement prévu, et achever en temps opportun les comptes définitifs du projet et l’acceptation du projet. Article 32 pour les projets d’investissement approuvés, la filiale fait rapport à la société sur l’état d’avancement du projet au moins une fois par trimestre.
Article 33 lorsque la société a besoin de connaître la mise en oeuvre et l’état d’avancement des projets d’investissement de la filiale, le personnel concerné de la filiale coopère et aide activement, répond rapidement, avec exactitude et exhaustivité et fournit les documents pertinents au besoin.
Article 34 avant d’investir dans la gestion financière confiée, les actions, les contrats à terme, les options et les bons de souscription, les filiales doivent obtenir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Aucune filiale ne peut exercer de telles activités d’investissement sans approbation. Chapitre VI gestion de la divulgation de l’information
Article 35 le Président du Conseil d’administration ou le Directeur exécutif de la Sous – société est la première personne responsable de la gestion de la divulgation de l’information. La filiale doit se conformer au système de gestion de la divulgation de l’information de la société. Le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société est le Service de supervision de la gestion de l’information de la filiale.
Article 36 la Sous – société doit, conformément aux exigences du système de gestion de la divulgation de l’information de la société, préciser les départements et le personnel chargés de la gestion de la divulgation de l’information et en faire rapport au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 37 lorsqu’elle fournit des informations à la société, la filiale s’acquitte des obligations suivantes:
Fournir toutes les informations susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés;
Veiller à ce que le contenu des informations fournies soit vrai, opportun, exact et complet;
Les administrateurs, les dirigeants et le personnel concerné des filiales ne divulguent pas d’informations privilégiées importantes sans autorisation;
Les informations fournies par les filiales doivent être présentées par écrit et signées et scellées par le représentant légal de la filiale.
Article 38 la Sous – société fait rapport en temps utile au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société des événements importants suivants:
Changements importants dans les politiques d’exploitation et le champ d’activité de la société;
Dans le cas d’un investissement important de la société, l’achat ou la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du total des actifs de la société, ou l’hypothèque, le nantissement, la vente ou la mise au rebut d’actifs principaux utilisés par la société pour l’exploitation dépasse 30% de ces actifs à la fois;
La conclusion de contrats importants, la fourniture de garanties importantes ou l’exécution d’opérations connexes par la société (voir la liste des parties liées ci – dessous) peuvent avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les intérêts et les résultats d’exploitation de la société;
La société a des dettes importantes et n’a pas remboursé les dettes importantes dues;
La société subit des pertes importantes ou des pertes importantes;
Changements importants dans les conditions extérieures de la production et de l’exploitation de l’entreprise;
Les plans de distribution de dividendes et d’augmentation de capital de la société, les changements importants dans la structure des capitaux propres de la société, les décisions de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution et de demande de faillite de la société, ou l’entrée dans la procédure de faillite ou l’ordre de fermeture conformément à la loi; Les litiges et arbitrages importants impliquant la société;
L’entreprise est soupçonnée d’avoir commis un crime et fait l’objet d’une enquête conformément à la loi;
La société est responsable d’une indemnisation importante;
La société retire une provision pour dépréciation d’actifs importants;
Les capitaux propres des actionnaires de la société sont négatifs;
Lorsque le débiteur principal de la société est insolvable ou entre dans une procédure de faillite, la société n’a pas constitué une provision suffisante pour créances irrécouvrables sur les créances correspondantes;
Les lois, règlements administratifs, règles et politiques industrielles nouvellement publiés peuvent avoir une incidence importante sur l’entreprise;
Les principaux avoirs sont saisis, saisis ou gelés; Les principaux comptes bancaires ont été gelés;
L’activité principale ou la totalité de l’entreprise est suspendue;
Obtenir des revenus supplémentaires qui ont une incidence importante sur les bénéfices et les pertes de l’exercice en cours peut avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres ou les résultats d’exploitation de la société.
Autres questions prescrites par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Article 39 aux fins de l’article 38, on entend par « en temps voulu» la date à laquelle l’événement est survenu, et par « important», « important» et « important», les questions dont le montant ou la nature est tel qu’elles doivent être soumises au Conseil d’administration de la filiale pour examen et approbation.
Chapitre VII contrôle des audits
Article 40 la société exerce régulièrement ou irrégulièrement la surveillance de l’audit de ses filiales et peut engager des auditeurs externes ou des cabinets d’experts – comptables pour effectuer l’audit de ses filiales, et les dépenses correspondantes sont à la charge de la société.
Article 41 le Service d’audit de la société est chargé d’effectuer l’audit des filiales, notamment:
