Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le fonctionnement du Conseil des autorités de surveillance de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Article 2 la société crée le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi. Le Conseil des autorités de surveillance est responsable des travaux de l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte, supervise les finances de la société et la légalité de l’exercice des fonctions des administrateurs, du Directeur général, de la personne responsable des finances, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, et protège les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 3 la société prend des mesures pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et leur fournit en temps voulu les informations et les documents nécessaires pour permettre au Conseil des autorités de surveillance de superviser, d’inspecter et d’évaluer efficacement la situation financière et la gestion opérationnelle de la société. Le Directeur général rend compte au Conseil des autorités de surveillance de la signature, de l’exécution, de l’utilisation des fonds et des bénéfices et pertes des principaux contrats de la société conformément aux exigences du Conseil des autorités de surveillance. Le Directeur général doit garantir l’authenticité du rapport.
Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance crée un bureau du Conseil des autorités de surveillance chargé des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est également responsable du Bureau du Conseil des autorités de surveillance et garde le sceau du Conseil des autorités de surveillance.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance se compose de trois autorités de surveillance, dont deux représentants des actionnaires et un représentant des travailleurs, dont l’un est le Président du Conseil des autorités de surveillance.
La nomination et la révocation du Président du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées à la majorité des voix de tous les autorités de surveillance.
Article 6 le mandat du Contrôleur est de trois ans. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des actionnaires sont élues et révoquées par l’Assemblée générale des actionnaires; Les autorités de surveillance exercées par les représentants des travailleurs sont élues et révoquées par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes de démocratie. Les autorités de surveillance peuvent être réélues.
Article 7 outre les qualifications requises en vertu du droit des sociétés et des statuts, les autorités de surveillance possèdent également des connaissances professionnelles et une expérience de travail en droit et en comptabilité.
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 8 Le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance.
Les dispositions des Statuts relatives à la démission des administrateurs s’appliquent aux autorités de surveillance, y compris (sans s’y limiter) Si le Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission des autorités de surveillance, le rapport de démission de ces autorités de surveillance ne prend effet qu’après que le prochain Contrôleur a comblé le poste vacant résultant de sa démission. Avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts. Chapitre III responsabilités du Conseil des autorités de surveillance
Article 9 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Examiner les rapports périodiques de la société préparés par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) peut assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration;
(Ⅸ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Autres pouvoirs prévus par les statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
La société fournit au Conseil des autorités de surveillance la garantie organisationnelle nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions. Tous les départements et le personnel de la société coopèrent activement avec le Conseil des autorités de surveillance dans l’exécution de ses travaux et acceptent les demandes de renseignements et les enquêtes. Entre – temps, un mécanisme de transmission de l’information au Conseil des autorités de surveillance est mis en place afin de faciliter l’accès rapide et complet du Conseil des autorités de surveillance à l’information financière et opérationnelle.
Article 10 le Conseil des autorités de surveillance donne lecture du rapport spécial sur la surveillance de la société au cours de l’année écoulée à l’Assemblée annuelle des actionnaires, qui comprend:
Inspection financière de la société;
La mise en œuvre des lois, règlements, statuts et résolutions pertinents de l’Assemblée générale par les administrateurs, le Directeur général, le Directeur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société;
Évaluation par le Conseil des autorités de surveillance de l’intégrité, de la diligence et de la diligence avec lesquelles les administrateurs, le Directeur général, le Directeur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions.
Autres événements importants qui, de l’avis du Conseil des autorités de surveillance, doivent être signalés à l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil des autorités de surveillance peut, s’il le juge nécessaire, émettre des avis sur les propositions examinées par l’assemblée générale des actionnaires et présenter un rapport indépendant.
Article 11 la société supporte les dépenses raisonnables engagées par le Conseil des autorités de surveillance pour engager des avocats, des comptables publics certifiés, des auditeurs professionnels et d’autres professionnels dans l’exercice de ses pouvoirs.
Les frais engagés par les autorités de surveillance pour assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance sont à la charge de la société. Ces frais comprennent les frais de transport hors site entre le lieu où se trouve le superviseur et le lieu de la réunion, ainsi que les frais de logement et d’hébergement pendant la réunion.
Article 12 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Organiser l’exécution des responsabilités du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner, approuver et signer le rapport du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents importants;
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Autres fonctions à remplir conformément à la loi ou aux statuts.
Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pour quelque raison que ce soit, il désigne un contrôleur pour le remplacer.
Article 13 dans l’exercice de ses fonctions de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance s’acquitte de ses fonctions de surveillance en ce qui concerne les questions relatives aux violations des lois et règlements financiers de la société et les violations des lois, règlements ou statuts par des cadres supérieurs tels que les administrateurs, les gestionnaires, les responsables financiers et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société, et il en informe le Conseil d’administration ou fait rapport à l’Assemblée générale des actionnaires, ou il peut également en informer directement la c
Article 14 le Contrôleur se conforme aux dispositions des lois, règlements et statuts et s’acquitte de ses obligations de bonne foi et de diligence.
Chapitre IV système de réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 15 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont signées et confirmées par les autorités de surveillance présentes. Les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu des résolutions du Conseil des autorités de surveillance soit vrai, exact et complet et à ce qu’il n’y ait pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures.
Article 16 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires en fonction de la certitude de leur convocation.
Article 17 les réunions périodiques se tiennent au moins une fois tous les six mois, y compris la réunion semestrielle du Conseil des autorités de surveillance du rendement et la réunion annuelle du Conseil des autorités de surveillance du rendement.
La réunion semestrielle du Conseil des autorités de surveillance des résultats se tient dans les 60 jours suivant la fin des six premiers mois de chaque exercice comptable de la société, principalement pour entendre et examiner le rapport semestriel de la société et traiter d’autres questions pertinentes.
La réunion annuelle du Conseil des autorités de surveillance des résultats se tient dans les quatre mois suivant la fin de chaque exercice comptable de la société, principalement pour entendre et examiner le rapport annuel de la société et traiter d’autres questions pertinentes.
Si la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne se tient pas comme prévu pour une raison quelconque, les raisons en sont annoncées publiquement.
Article 18 dans l’une des circonstances suivantes, le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dans un délai de dix jours ouvrables:
Sur proposition de tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes; Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs de la société peut causer des dommages importants à la société ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs reçoivent une sanction du Département de la réglementation des valeurs mobilières ou sont publiquement condamnés par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque le Service de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 19 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place. Si nécessaire, il peut également être convoqué par voie de vote par correspondance, comme le vote par vidéo, par téléphone, par télécopieur ou par courriel. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il est convoqué par voie de communication, le nombre de superviseurs présents à la réunion est calculé au moyen d’un affichage vidéo des superviseurs présents, des superviseurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, de la réception effective de votes valides tels que des télécopies ou des courriels dans le délai prescrit, ou d’une lettre de confirmation écrite soumise par les superviseurs après la réunion.
Lors du vote par correspondance, les autorités de surveillance envoient par la poste, par télécopieur ou par courrier électronique au Bureau du Conseil des autorités de surveillance leurs observations écrites sur les questions examinées et leur intention de voter après confirmation de la signature. Sauf indication contraire dans la résolution, le consentement au vote est réputé avoir été donné par la signature du superviseur sur la résolution.
La réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 20 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance assistent elles – mêmes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, elles chargent par écrit d’autres autorités de surveillance d’y assister et d’exercer leurs pouvoirs en leur nom. La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant.
Si le Contrôleur ne se présente pas en personne à l’assemblée deux fois de suite et n’autorise pas d’autres contrôleurs à assister à l’assemblée du Conseil des autorités de surveillance, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil des autorités de surveillance lui donne un rappel par voie de conversation. S’il ne corrige toujours pas la situation, il peut recommander à l’assemblée des actionnaires ou à l’assemblée des représentants des travailleurs de la révoquer.
Article 21 le Conseil des autorités de surveillance présente des propositions de réunion fondées principalement sur les questions examinées par le Conseil d’administration et les questions proposées par les autorités de surveillance.
Article 22 propositions de réunions périodiques. Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et demande des avis au personnel de la société dans un délai d’au moins deux jours. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance indique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des actes des administrateurs et des cadres supérieurs, plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Article 23 Procédure proposée pour les réunions provisoires. Lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception par le Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou le Président du Conseil des autorités de surveillance d’une proposition écrite des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance émet un avis de convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 24 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend la date, le lieu et la durée de la réunion, l’ordre du jour, les raisons, les sujets et les documents pertinents, ainsi que la date de l’avis.
Le mode de notification de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est le suivant: livraison par une personne spécialement désignée, télécopie, courrier électronique, etc.
L’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance est signifié par écrit à tous les autorités de surveillance dix jours avant la réunion; Lorsque le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire, il en informe tous les autorités de surveillance par écrit ou par tout autre moyen prévu par le présent règlement cinq jours avant la réunion. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence. Si tous les autorités de surveillance acceptent par écrit de renoncer à l’exigence de notification de la réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance prévue au paragraphe précédent, la réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir sans préavis.
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Ii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Contact et coordonnées.
Article 25 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure de présider la réunion ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Après l’élection générale du Conseil des autorités de surveillance à l’Assemblée générale des actionnaires, les autorités de surveillance qui ont obtenu le plus grand nombre de voix affirmatives à l’Assemblée générale des actionnaires (ou, s’il y a plus d’une personne, l’une d’elles est élue) présideront l’Assemblée et éliront le Président du Conseil des autorités de surveillance.
Article 26 le Président de la réunion déclare la réunion ouverte à l’heure prévue. Après le début officiel de la réunion, les autorités de surveillance participantes parviennent d’abord à un accord sur l’ordre du jour.
Lorsque plus d’un tiers des autorités de surveillance estiment qu’une proposition n’a pas suffisamment d’informations ou d’arguments clairs, elles peuvent proposer conjointement de la reporter et le Président de la réunion l’adopte.
Une fois que les superviseurs présents sont parvenus à un accord sur l’ordre du jour, la réunion examine chaque proposition un par un sous la présidence du Président.
Article 27 lors de l’examen des propositions et rapports pertinents lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs, le Directeur général, la personne responsable des finances, le Secrétaire du Conseil d’administration et les auditeurs internes et externes de la société peuvent être invités à assister à la réunion sans droit de vote, à donner les explications nécessaires sur les questions pertinentes et à répondre aux préoccupations du Conseil des autorités de surveillance.
Le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur chaque proposition.
Le Président de la réunion, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Article 28 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne, une voix, au scrutin secret et par écrit.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Le Contrôleur qui assiste à la réunion en son nom exerce ses droits au nom du client dans le cadre de son mandat.
Si le Contrôleur n’assiste pas à une réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
