Mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le dépôt, l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») Ces mesures sont formulées conformément aux lois et règlements tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (ci – après dénommés les statuts), compte tenu de la situation réelle de la société. Article 2 l’expression « Fonds collectés» utilisée dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par une société cotée auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et d’émissions non publiques d’obligations de sociétés. Article 3 lors du refinancement, la société doit suivre les procédures de prise de décisions en matière d’investissement et soumettre le plan de refinancement du projet d’investissement et du plan de collecte et d’utilisation des fonds à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les projets d’investissement sélectionnés par la société doivent être pleinement démontrés et les opinions des administrateurs indépendants doivent être entendues activement, et le Conseil d’administration doit respecter pleinement les opinions des administrateurs indépendants;
Le montant des fonds collectés ne dépasse pas les besoins du projet à investir;
L’utilisation des fonds collectés est conforme aux politiques industrielles de l’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement et d’administration des terres;
Après la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés, il n’y aura pas de concurrence horizontale avec les actionnaires contrôlants ou les contrôleurs effectifs ni d’influence sur l’indépendance de la production et de l’exploitation de la société.
Article 4 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital et un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières publie le rapport de vérification du capital pertinent.
Article 5 les fonds collectés ne peuvent être utilisés que pour les projets d’utilisation des fonds collectés promis par la société dans les documents d’émission. Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer le plan d’utilisation des projets de fonds collectés et de divulguer en temps voulu l’utilisation des fonds collectés conformément aux dispositions pertinentes afin d’assurer l’ouverture, la transparence et la normalisation de l’utilisation des fonds.
Article 6 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire de filiales à part entière de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, le système de collecte de fonds s’applique aux filiales à part entière susmentionnées et aux autres entreprises contrôlées par la société.
Article 7 si la société subit des pertes en raison de l’utilisation non conforme des fonds collectés ou de la modification non autorisée de l’objet des fonds collectés, la personne responsable correspondante assume la responsabilité juridique, y compris, sans s’y limiter, l’indemnisation civile, conformément aux dispositions des lois et règlements.
Chapitre II Compte spécial pour le stockage des fonds collectés
Article 8 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 9 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 10 millions de RMB ou 5% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale et d’un établissement de recommandation. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord. La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne présente pas de relevé ou n’avise pas l’institution de recommandation du retrait important du compte spécial trois fois de suite, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
Chapitre III Gestion de l’utilisation des fonds collectés
Article 11 le Conseil d’administration de la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 12 sauf disposition contraire des lois, règlements et autres documents normatifs de l’État, les projets d’utilisation des fonds collectés par la société ne peuvent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est l’achat et la vente de titres.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 13 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs et les divulguent et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
(Ⅳ) n’a pas effectué de capital – risque au cours des douze derniers mois et s’engage à ne pas effectuer de capital – risque et à ne pas fournir d’aide financière à des objets autres que les filiales Holding pendant la période d’utilisation des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement.
Le capital – risque mentionné au paragraphe précédent comprend l’investissement en actions et en produits dérivés, l’investissement en fonds, l’investissement à terme, l’investissement immobilier par une société cotée dont l’activité principale n’est pas l’immobilier, les produits d’investissement en valeurs mobilières sous – jacents à l’investissement susmentionné et d’autres comportements d’investissement reconnus par la bourse.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés pour le placement de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects.
Article 14 Lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour compléter son Fonds de roulement, elle fait une annonce publique conformément aux dispositions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») après avoir soumis le Fonds au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 15 lors de l’utilisation des fonds collectés, la société applique strictement les procédures de demande et d’approbation. L’utilisation des fonds collectés est soumise au système de signature conjointe du Président, du Directeur général et du Contrôleur financier. Chaque dépense des fonds collectés doit être mise en œuvre par le département utilisateur conformément au plan d’utilisation du projet d’investissement des fonds collectés, qui doit être approuvé par le Département financier, puis soumis au Directeur général et au Président du Conseil d’administration pour approbation.
Article 16 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés. Si la différence entre l’utilisation réelle des fonds collectés dans le cadre d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement financé par des fonds collectés divulgué pour la dernière fois dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement financé par des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement financé par des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel de l’investissement réel, le plan d’investissement ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement dans le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds
Article 17 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Article 18 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et approbation explicite par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 19 la société, après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, utilise les fonds collectés de manière planifiée dans l’ordre suivant:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, ils sont utilisés en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets; Lorsqu’un projet est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale, un compte spécial pour la gestion des fonds collectés est créé dans la filiale. Si le Fonds surlevé n’est utilisé que pour augmenter le capital de la filiale, il est traité conformément aux dispositions pertinentes relatives au remboursement des prêts bancaires ou à la reconstitution du Fonds de roulement par le Fonds surlevé.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, l’institution de recommandation et les administrateurs indépendants formulent des avis spéciaux et, si les fonds doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions, ils doivent également être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, elle s’acquitte de ses obligations de divulgation d’informations conformément aux règles de cotation des actions.
Article 20 lorsqu’une société cotée utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent leur consentement exprès et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, la durée des produits d’investissement ne peut excéder douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
En principe, la société n’investit que dans des produits d’investissement dont l’émetteur est une banque commerciale et qui sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs. Si les produits d’investissement doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions, ils doivent également être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque l’émetteur d’un produit d’investissement est une institution financière autre qu’une banque commerciale, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs et sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société en informe rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 22 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait une annonce publique conformément aux dispositions de la Bourse de Shenzhen après avoir été soumise au Conseil d’administration pour examen et approbation.
Après la première divulgation, en cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte sur le produit investi, la société divulgue en temps utile les risques et indique les mesures de contrôle des risques prises ou envisagées pour assurer la sécurité du capital.
Article 23 lorsque la société achète des actifs à des objets spécifiques en émettant des titres comme moyen de paiement, elle veille à ce que les procédures de transfert de propriété des actifs susmentionnés soient achevées avant la cotation des nouvelles actions. Le cabinet d’avocats engagé par la société émet un avis juridique spécial sur l’achèvement des procédures de transfert d’actifs.
Article 24 lorsque la société achète des actifs à des objets spécifiques ou collecte des fonds pour l’acquisition d’actifs en émettant des titres comme moyen de paiement, les parties concernées respectent et exécutent strictement les engagements pertinents relatifs à l’acquisition d’actifs. Article 25 lorsque des fonds collectés sont utilisés pour acquérir des actifs ou des capitaux propres d’une personne physique, d’une personne morale ou d’une autre organisation ayant un contrôle effectif sur la société et de ses sociétés affiliées, les dispositions suivantes sont respectées:
En principe, l’acquisition devrait être en mesure d’éviter efficacement la concurrence horizontale, de réduire les opérations continues entre apparentés après l’acquisition ou d’aider la société à développer de nouvelles entreprises, mais elle devrait être propice au développement à long terme de la société et à protéger efficacement les intérêts des petits et moyens investisseurs;
Les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions relatives à la prise de décisions et à la divulgation des opérations entre apparentés;
Les dispositions pertinentes du système de divulgation de l’information de la société et d’autres systèmes pertinents concernant la prise de décisions et la divulgation des opérations entre apparentés.
Article 26 lorsqu’une société change de lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration et fait une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables pour expliquer les changements, les raisons et les faits concernant le projet d’investissement financé par des fonds levés.
