Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles applicables aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Chapitre II Dispositions générales
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Lorsqu’un administrateur indépendant constate que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’abstient. S’il y a une incidence évidente sur son indépendance au cours de son mandat, il en informe la société en temps opportun et propose de démissionner si nécessaire.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les administrateurs indépendants de la société comprennent au moins un comptable professionnel. Au moins un tiers des membres du Conseil d’administration de la société sont des administrateurs indépendants.
Article 7 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions suivantes pour exercer leurs fonctions:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise à l’article 9 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Afin d’assurer leur indépendance, les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise, ainsi que leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 12 la société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut, conformément aux procédures légales, le révoquer à l’avance, et la société le divulgue à titre d’information spéciale.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 16 si la démission d’un administrateur indépendant entraîne un nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et dispositions du présent système avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans un délai de deux mois pour élire un administrateur indépendant. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai imparti, l’administrateur indépendant peut cesser d’exercer ses fonctions. Article 17 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance d’un administrateur indépendant ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les lois et règlements pertinents de l’État, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant présente une démission ou est démis de ses fonctions ou que son mandat expire, ses obligations à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission et de la résolution de révocation, ni dans un délai raisonnable après l’expiration de son mandat. Son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société demeure en vigueur après l’expiration de son mandat, jusqu’à ce que le secret soit rendu public.
Article 19 les administrateurs indépendants dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants: (i) les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que La société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants, Soumettre au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
L’exercice des pouvoirs visés aux points i) à VI) ci – dessus par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et l’exercice des pouvoirs visés au point vii) ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants engagent des organismes d’audit externe et des organismes de conseil, et la société supporte les dépenses engagées pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société.
Article 21 les opérations importantes entre apparentés, l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable ne peuvent être soumis au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 22 dans le Comité de rémunération et d’évaluation, le Comité d’audit et le Comité de nomination relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et servent de coordonnateur. Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 23 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants expriment des avis indépendants sur les questions suivantes: (i) nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société cotée empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif de la société cotée vérifiée la plus récente, et si la société Prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Dans le rapport annuel, les questions relatives à la garantie externe cumulative et actuelle de la société;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts.
Article 24 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants sont claires et claires. Article 23 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société cotée fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre VII fonctions et conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 25 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs obligations de bonne foi et de diligence:
En principe, il assiste personnellement aux réunions du Conseil d’administration, agit avec diligence et diligence avec une prudence raisonnable et donne des avis clairs sur les questions examinées; Si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister en personne à la réunion, le syndic est choisi avec soin et les opinions spécifiques du syndic sur les questions examinées sont clarifiées;
Lire attentivement tous les rapports d’affaires et financiers de la société et les rapports importants de la société liés aux médias publics, comprendre et prêter une attention soutenue à l’exploitation et à la gestion des affaires de la société, ainsi qu’aux événements majeurs qui se sont produits ou qui peuvent se produire et à leurs effets, signaler rapidement au Conseil d’administration les problèmes existants dans les activités d’exploitation de la société, et ne pas se soustraire à la responsabilité pour ne pas s’engager directement dans l’exploitation et la gestion ou ne pas avoir connaissance des problèmes et des circonstances pertinents;
Autres obligations de bonne foi et de diligence reconnues par la société.
Article 26 les administrateurs indépendants soumettent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport annuel sur les travaux de tous les administrateurs indépendants et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 27 la société veille à ce que les administrateurs indépendants jouissent du même droit d’information que les autres administrateurs. Pour toute question soumise à la décision du Conseil d’administration, la société en informe les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et leur fournit en même temps des informations suffisantes. Si les administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 28 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société fournit activement une assistance aux administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement de l’exploitation de la société et en organisant des visites sur place des administrateurs indépendants si nécessaire. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, la société cotée assiste en temps utile à l’annonce.
Article 29 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 30 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 31 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 32 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
