Système décisionnel de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des garanties externes de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) Conformément au Code civil de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations en capital et les garanties externes des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices réglementaires pour l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) Ce système est spécialement formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie à d’autres personnes, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes.
Article 3 la garantie externe d’une filiale à part entière ou d’une filiale holding de la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. Les filiales contrôlées ou effectivement contrôlées par la société informent rapidement la société de l’exécution des procédures d’examen, d’approbation et de divulgation de l’information conformément aux dispositions après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité. Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 8 la société peut fournir une garantie à une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 9 bien que les conditions énoncées à l’article 8 du présent règlement ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible, avec l’Accord de plus des deux tiers des membres du Conseil d’administration de la société ou après délibération et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, le crédit et les perspectives de l’industrie de la partie garantie, et prend des décisions prudentes conformément à La loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 12 sur la base des informations de base fournies par le garant demandeur, la société organise l’enquête et la vérification de la situation opérationnelle et financière, de l’état du projet, de l’état du crédit et des perspectives commerciales du garant demandeur, examine et vérifie les informations pertinentes conformément aux procédures d’approbation du contrat et les soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires pour approbation.
Article 13 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie ne peut être accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes. L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 14 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III autorité et procédure d’examen et d’approbation de la garantie externe de la société
Article 15 l’Assemblée générale des actionnaires de la société est l’organe décisionnel suprême de la société en matière de garantie externe.
Article 16 le Conseil d’administration de la société exerce le pouvoir de décision en matière de garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Si le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration dépasse celui prévu dans les statuts, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 en ce qui concerne les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration, outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent, approuvent et prennent des résolutions.
Article 18 si la société fournit une garantie dans l’une des circonstances suivantes, elle la soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant total des garanties fournies à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Le montant total des garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes à l’étranger dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%; Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 19 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 la société peut, le cas échéant, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 22 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. Le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 23 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la personne responsable refuse de fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la société.
Article 24 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n’a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 25 la société peut conclure un accord d’assurance mutuelle avec une personne morale d’entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. La personne responsable exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d’autres informations reflétant sa solvabilité.
Article 26 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Département administratif des affaires juridiques de la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage. Article 27 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 28 les questions spécifiques relatives à la garantie externe sont traitées par le Département financier de la société et assistées par le Département des valeurs mobilières.
Les principales responsabilités du Département des finances de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 29 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département des valeurs mobilières sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour mener à bien l’enquête sur le crédit et l’évaluation de l’unit é garantie;
Ii) Être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’unit é garantie;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 30 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière à la prescription et à la durée de la garantie. Si, au cours de la gestion du contrat, la société constate un contrat de garantie anormal qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance et fait une annonce publique à temps.
Article 31 la société continue d’accorder une attention particulière à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. Si la société constate que la situation d’exploitation de la partie garantie s’est gravement détériorée, que la dette est en retard, que l’insolvabilité, la faillite, la liquidation ou d’Autres circonstances ont une incidence grave sur la capacité de remboursement, le Conseil d’administration prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes. À l’expiration de la dette garantie, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de service de la dette dans un délai déterminé. Si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations en matière de service de la dette à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 32 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Article 33 lorsque la société fournit une garantie à une autre personne, en cas de défaillance de la partie garantie de s’acquitter de l’obligation de remboursement à temps après l’échéance de la dette, ou lorsque la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande à la société de s’acquitter de l’obligation de garantie, le Service de gestion de la société prend connaissance en temps utile de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie et, après avoir pris connaissance de l’état de la situation, se prépare à engager une procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire Le Secrétaire du Conseil d’administration fait immédiatement rapport au Conseil d’administration de la société.
Article 34 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et l’obligation de divulgation d’informations.
Article 35 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti demande à la société d’assumer la responsabilité de la garantie, le Service administratif de la société lance immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 36 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Service administratif de la société informe simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration de l’état de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d’administration fait immédiatement rapport au Conseil d’administration de la société.
Article 37 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 38 les services compétents de la société prennent des mesures efficaces en fonction d’autres risques possibles, proposent des mesures de traitement correspondantes et les soumettent au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société, selon le cas.
