Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier veiller à ce que le Conseil d’administration de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois et règlements, documents normatifs et statuts Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
1. Achat et vente d’actifs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’acheter et de vendre des actifs qui ne dépassent pas 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni l’achat ou la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne. Le plus élevé des deux montants suivants est retenu: le montant total des actifs et le montant de la transaction, calculés de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction.
2. Questions de garantie externe
Le Conseil d’administration a le pouvoir de garantie externe sous réserve des conditions suivantes:
Une seule garantie dont le montant ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes ne doit pas dépasser 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant total de la garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes ne doit pas dépasser 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif n’est pas supérieur à 70% selon les données des derniers états financiers;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois ne dépasse pas 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
3. Gestion financière confiée
Lorsqu’une société est chargée de la gestion financière et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement, calculer la proportion de l’actif net par le montant et appliquer les dispositions pertinentes du présent article « 5. Autres opérations importantes».
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
4. Opérations entre apparentés
Approuver les transactions d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et les personnes physiques liées.
Approuver les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, mais inférieur à 30 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, selon la plus faible de ces deux valeurs.
En cas de dépassement du champ d’application de la décision susmentionnée, elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque les questions susmentionnées font l’objet d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou autres dispositions de la Bourse de Shenzhen, ces dispositions s’appliquent. La société applique les dispositions des paragraphes 1 et 2 du présent article aux opérations suivantes, sur la base d’un calcul cumulé sur une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(2) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre de la même opération.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions du présent règlement, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif. 5. Autres transactions importantes
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’approuver les opérations importantes qui répondent aux critères suivants:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les « opérations» visées au présent article comprennent la fourniture d’investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc.), l’aide financière (y compris les prêts confiés), la location ou la location d’actifs, la gestion d’actifs et d’entreprises confiés ou confiés, le don ou la réception d’actifs, la restructuration des droits du créancier ou de la dette, le transfert ou le transfert de projets de recherche, la signature d’accords de licence, la renonciation à des droits (y compris la renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à la contribution), etc.
Lorsque la société effectue d’autres opérations, à l’exception de la gestion financière confiée et d’autres questions spécifiées par la Bourse de Shenzhen sur le principe de l’accumulation, les règles 6.1.2 et 6.1.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen s’appliquent aux opérations de la même catégorie liées à l’objet de la transaction Conformément au principe du calcul de l’accumulation pendant douze mois consécutifs. 6. Hypothèque des actifs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’hypothéquer ses propres actifs et ceux de ses filiales contrôlantes à un moment ne dépassant pas 40% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; Les dispositions du présent article s’appliquent au calcul du montant cumulé des hypothèques d’actifs effectuées par la société à plusieurs reprises au cours d’un exercice comptable.
Autoriser le Président du Conseil d’administration à fournir une garantie d’actifs pour lui – même et sa filiale Holding à un moment ne dépassant pas 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période. Si l’hypothèque sur les actifs de la société est utilisée pour la garantie externe, l’autorité du Conseil d’administration est soumise à l’autorité de garantie externe. 7. Dons extérieurs
Le Conseil d’administration examine et approuve les dons à l’étranger dont la valeur de l’actif dépasse 5 millions de RMB et ne dépasse pas 10 millions de RMB au cours d’un exercice comptable.
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Sur la base de la nomination du Directeur général, il est décidé d’engager ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, ainsi que de déterminer les questions de rémunération, de récompenses et de sanctions.
Formuler le système de gestion de base de la société;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 3 conditions nécessaires à l’exercice des fonctions du Conseil d’administration:
Le Directeur général fournit aux administrateurs les informations et informations nécessaires pour permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions scientifiques, rapides et prudentes.
Les administrateurs peuvent demander au Directeur général ou, par son intermédiaire, aux services compétents de la société de fournir les informations et explications nécessaires pour lui permettre de prendre des décisions scientifiques, rapides et prudentes.
Si l’administrateur indépendant le juge nécessaire, il peut engager un organisme indépendant pour émettre des avis indépendants comme base de décision, et les frais d’emploi de l’organisme indépendant sont à la charge de la société.
Article 4 les questions (y compris celles soulevées par deux administrateurs indépendants ou plus de la moitié) qui doivent être soumises par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires pour décision conformément aux lois, règlements, règles départementales et statuts pertinents sont examinées et résolues par le Conseil d’administration.
Article 5 afin d’assurer et d’améliorer la stabilité et l’efficacité du fonctionnement quotidien de la société, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des statuts et à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, donne au Président du Conseil d’administration, à un ou plusieurs autres administrateurs ou directeurs généraux des pouvoirs clairs et limités pour décider du plan d’investissement, de la cession d’actifs, de la garantie externe, de la formulation des dettes et des politiques financières de la société et de la création d’institutions.
Article 6 pouvoir et autorisation de décider de la cession d’actifs:
Lors de l’acquisition et de la vente d’actifs, la société calcule les quatre indices d’essai suivants:
1. Ratio de l’actif total: diviser le montant total des actifs achetés et vendus (selon le dernier rapport financier vérifié, le rapport d’évaluation ou le rapport de vérification du capital) par la valeur totale de l’actif vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Ratio bénéfice (perte) net d’acquisition: divisé par la valeur absolue du bénéfice ou de la perte net lié aux actifs acquis (selon le rapport financier vérifié de l’année précédente) par la valeur absolue du bénéfice ou de la perte net vérifié de l’année précédente de la société; 3. Rapport bénéfice (perte) net de vente: diviser la valeur absolue du bénéfice ou de la perte net lié aux actifs vendus (selon le rapport financier vérifié de l’année précédente) ou la valeur absolue du bénéfice ou de la perte résultant de l’opération par la valeur absolue du bénéfice ou de la perte net vérifié de L’année précédente de la société;
4. Ratio du montant de la transaction: divisé par le montant de la transaction de l’actif acquis (les dettes, les dépenses, etc., doivent être calculées ensemble) par le montant total de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Le Conseil d’administration approuve les projets dont les quatre ratios sont inférieurs à 30%; Autoriser le Président à approuver les projets dont les quatre ratios sont inférieurs à 10%.
Lors de la cession d’actifs immobilisés, si la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés à céder et de la valeur des actifs immobilisés cédés au cours des quatre mois précédant la proposition de cession n’est pas supérieure à 30% de la valeur des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par l’Assemblée générale des actionnaires, Le Conseil d’administration décide; Si elle n’est pas supérieure à 10%, le Président est autorisé à prendre une décision.
Article 7 Compétence et autorisation de déterminer les dettes:
Conformément au plan d’investissement annuel approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, le Président est autorisé à approuver et à signer le prêt lorsque le ratio actif – passif réel de la société est inférieur à 70%.
Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie à ses actionnaires, à ses contrôleurs effectifs et à ses parties liées. Lorsque la société garantit à une autre personne, la partie garantie fournit à la société une contre – garantie ou d’autres mesures de prévention des risques nécessaires.
Le Conseil d’administration approuve une garantie dont le montant ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la dernière période; Autoriser le Président du Conseil d’administration à approuver et à signer un contrat de garantie externe dont le montant de la garantie n’est pas supérieur à 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et n’est pas supérieur à 10 millions de RMB.
Article 8 si l’une quelconque des questions susmentionnées, telles que l’investissement, la cession d’actifs et la garantie externe, est soumise à l’approbation de l’autorité d’examen et d’approbation au plus haut niveau, l’autorité d’examen et d’approbation déterminée conformément aux différentes normes pertinentes susmentionnées, y compris le Conseil d’administration, Le Président et / ou le Directeur général.
Si les investissements, la cession d’actifs et les dettes susmentionnés constituent des opérations entre apparentés, les dispositions pertinentes s’appliquent. Article 9 pouvoirs et pouvoirs des organes de décision et du personnel
Le Conseil d’administration autorise le Président à prendre les décisions suivantes:
La mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise;
Ii) Création de succursales;
Décider de nommer ou de remplacer les membres du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et du Directeur de la filiale à part entière;
Nommer, remplacer ou recommander les représentants des actionnaires, les administrateurs (candidats), les superviseurs (candidats) et les gestionnaires des filiales Holding et des filiales participantes de la société.
Chapitre III Composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 10 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont un président et un vice – Président.
Article 11 avec l’approbation de l’Assemblée générale de la société, le Conseil d’administration crée quatre comités spéciaux: stratégie, audit, nomination, rémunération et évaluation. Le Comité spécial effectue des recherches sur des questions professionnelles et formule des avis et des recommandations à l’intention du Conseil d’administration.
Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 12 la responsabilité principale du Comité stratégique est d’étudier la stratégie de développement à long terme de l’entreprise et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Article 13 les principales fonctions du Comité d’audit sont les suivantes:
Superviser et évaluer les travaux d’audit externe et proposer d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne et être responsable de la coordination entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Être responsable des lois et règlements, des statuts et d’autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 14 Les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations;
Sélectionner des administrateurs et des cadres supérieurs qualifiés;
Examiner les candidats aux postes de directeur et de cadre supérieur et formuler des recommandations;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 15 Les principales fonctions du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Directeur de la recherche
