Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Système de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage les responsabilités et les pouvoirs du Secrétaire du Conseil d’administration de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au conseil principal et à d’autres lois et règlements, documents normatifs et statuts.
Article 2 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est un cadre supérieur de la société, qui a l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société, doit se conformer aux Statuts de la société, s’acquitter fidèlement et diligemment de ses fonctions et protéger les intérêts de la société, et ne doit pas utiliser sa position et ses pouvoirs dans la société à des fins personnelles.
Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne désignée pour la communication et la liaison entre la société et les obligations pertinentes en matière de divulgation d’informations, le Département de la réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de valeurs, s’acquitte des obligations légales en matière de rapports, est chargé d’organiser, de coordonner et de gérer, au nom du Conseil d’administration de la société, la divulgation d’informations, le Gouvernement d’entreprise, la gestion des droits d’actions et d’autres questions relevant de ses fonctions, de coopérer avec le Département de la réglementation des valeurs mobilières pour inspecter et enquêter sur la société et de coordonner
Chapitre II nomination, révocation et qualification du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 4 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Article 5 les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent également exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et qu’un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration ne peut le faire à double titre.
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances et l’expérience professionnelles nécessaires et ses qualifications sont les suivantes:
Titulaire d’un diplôme collégial ou supérieur et engagé dans des travaux de secrétariat, de gestion ou de valeurs mobilières depuis plus de trois ans;
Posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions;
Avoir une bonne éthique professionnelle, des qualités personnelles, un dossier d’intégrité, de bonnes compétences en communication et une capacité de gestion flexible;
Obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration approuvé par la bourse.
Article 7 aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les sanctions administratives imposées par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; Le superviseur actuel de la société;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
Le terme n’a pas expiré lorsqu’il a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une société cotée;
L’expert – comptable agréé du cabinet comptable et l’avocat du cabinet d’avocats employés par la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse et la c
La lettre de recommandation du Conseil d’administration, y compris la description, le poste, le rendement au travail et la moralité personnelle de la personne recommandée (candidat) qui satisfait aux qualifications du Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux règles d’inscription;
Curriculum vitae du candidat, certificat d’études (photocopie), certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration (photocopie), etc.
Si une bourse de valeurs ou un service de réglementation des valeurs mobilières ne soulève pas d’objection à la qualification du candidat au poste de Secrétaire du Conseil d’administration dans les cinq jours ouvrables suivant la réception des documents soumis, la société peut convoquer une réunion du Conseil d’administration et nommer le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 9 le Conseil d’administration de la société emploie un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou si le Secrétaire du Conseil d’administration l’autorise, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et s’acquitte de ses fonctions en son nom. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil n’est pas automatiquement déchargé de ses fonctions. Le représentant en valeurs mobilières obtient le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration approuvé par la bourse.
Article 10 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières, le Conseil d’administration de la société fait une annonce publique en temps utile et soumet les documents suivants à la bourse:
La lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières ou les résolutions pertinentes du Conseil d’administration et les documents explicatifs de nomination, y compris les conditions d’emploi, les fonctions, le rendement au travail et les qualités personnelles conformes aux règles d’inscription;
Curriculum vitae et certificat d’études (photocopie) du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des modes de communication susmentionnés, la société soumet en temps utile à la bourse les informations modifiées. Article 11 la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour de bonnes raisons et ne le licencie pas sans motif. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié ou démissionne, la société fait rapport à la bourse en temps utile, en explique les raisons et fait une annonce publique. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société a le droit de fournir à la bourse un rapport de déclaration personnelle sur les circonstances dans lesquelles la société a indûment licencié ou a démissionné.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration d’une société cotée révoque le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date des faits pertinents:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4.4.4 des règles d’inscription;
Ii) Être incapable d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Iii) des erreurs ou omissions importantes dans l’exercice de ses fonctions, entraînant des pertes importantes pour les investisseurs;
La violation des lois et règlements, des règlements pertinents des autorités de réglementation des valeurs mobilières ou des bourses de valeurs ou des Statuts de la société, entraînant de lourdes pertes pour la société et les investisseurs;
Divulguer les secrets d’affaires ou les informations privilégiées de l’entreprise, entraînant de graves conséquences ou des effets néfastes;
Autres circonstances déterminées par le Conseil d’administration de la société.
Article 13 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié, démissionne, quitte son poste ou n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le transfert doit être effectué en temps opportun avec le personnel concerné de la société. La société désigne un cadre supérieur pour superviser le transfert et le représentant des affaires de valeurs mobilières doit tenir un registre du transfert. Le Secrétaire du Conseil d’administration licencié ou démis de ses fonctions ou démis de ses fonctions est soumis à l’examen de départ du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société et suit les procédures de transfert des documents d’archives et des travaux spécifiques sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société. Si le Secrétaire du Conseil d’administration ne s’acquitte pas des obligations susmentionnées en matière de rapport et d’annonce après avoir démissionné, ou si les procédures d’examen, de documentation et de transfert des travaux n’ont pas été achevées, il continue d’assumer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration, lorsqu’il quitte son poste, signe l’Accord de confidentialité nécessaire pour s’acquitter de l’obligation de confidentialité continue.
Article 14 Règlement de la question de l’absence du Secrétaire du Conseil d’administration. Si le Secrétaire du Conseil d’administration de la société n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions dans un délai d’un demi – mois en raison d’une maladie, d’un voyage à l’étranger, d’un congé de maternité ou d’autres raisons particulières, il autorise le représentant des affaires de valeurs mobilières à exercer ses droits et à s’acquitter de ses fonctions en son nom; En cas d’incapacité d’exercer ses fonctions pendant plus d’un demi – mois ou de démission ou de démission sans motif valable, le Conseil d’administration de la société désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date à laquelle les faits pertinents se sont produits, soumet par écrit à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières et à la Bourse des valeurs, pour enregistrement, l’état de l’incapacité du Secrétaire du Conseil d’administration d’exercer ses fonctions, ainsi que la liste et le curriculum vitae des Entre – temps, le choix du Secrétaire du Conseil d’administration est déterminé dès que possible. Le Conseil d’administration de la société convoque une réunion pour nommer un nouveau Secrétaire du Conseil d’administration dans les trois mois suivant la démission ou la démission du Secrétaire du Conseil d’administration. Si le Conseil d’administration de la société n’a pas désigné de personne pour exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration ou si le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant depuis plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration de la société assume les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration et assume les responsabilités correspondantes, et achève la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai de six mois.
Chapitre III fonctions, droits et obligations du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 15 principales responsabilités du Secrétaire du Conseil d’administration:
Être responsable de la communication et de la liaison entre la société et les obligations de divulgation d’informations pertinentes, les autorités de réglementation des valeurs mobilières et les bourses de valeurs, s’acquitter des obligations légales en matière de rapports, coopérer avec les autorités de réglementation des valeurs mobilières pour inspecter et enquêter sur la société et coordonner la mise en œuvre de diverses exigences réglementaires;
Responsable de la divulgation de l’information de la société, de la coordination de la divulgation de l’information de la société, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de la société, de la supervision et de la supervision de la société cotée et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information;
Organiser et coordonner la gestion des relations avec les investisseurs de la société et coordonner la communication d’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les intermédiaires, les médias et les autres investisseurs; Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux procédures légales et être responsable de la conservation des documents et de la gestion des données des actionnaires de la société; Assister à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance et aux réunions pertinentes des cadres supérieurs, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et le signer;
Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société, exhorter la société à élaborer et à appliquer strictement le système de gestion de l’information privilégiée, prendre des mesures correctives en temps opportun en cas de divulgation non publique d’informations importantes, et faire rapport à la Bourse de Shenzhen et faire une annonce publique;
Prêter attention aux ouï – dire concernant la société et rechercher activement la vérité, exhorter le Conseil d’administration et d’autres sujets concernés à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen;
Organiser les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs pour qu’ils reçoivent la formation requise par les lois et règlements pertinents, les règles d’inscription à la cote et d’autres règlements de la Bourse de Shenzhen afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Exhorter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements, aux règles d’inscription, aux autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’il prend connaissance des résolutions prises ou susceptibles d’être prises par la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs en violation des dispositions pertinentes, il en informe immédiatement la Bourse de Shenzhen;
être responsable de la gestion des variations des actions de la société et de ses dérivés, etc.;
Autres fonctions requises par les lois et règlements, la c
Article 16 la société, ses filiales à part entière, ses filiales contrôlantes et ses succursales s’acquittent des principales obligations en matière de rapport d’information conformément aux dispositions du système de gestion de la divulgation d’informations et du système de gestion des filiales de la société, coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration pour faire du bon travail en matière de divulgation d’informations et de fonctionnement normalisé, et veillent à ce que le Secrétaire du Conseil d’administration puisse obtenir les informations pertinentes en temps voulu et sans entrave.
Article 17 sans l’examen et l’approbation du Secrétaire du Conseil d’administration, la société et son Conseil d’administration ne divulguent pas d’informations non divulguées susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des valeurs mobilières de la société par le biais d’entretiens avec les médias et les institutions et dans des lieux publics tels que L’Assemblée générale des actionnaires et le site Web de la société.
Article 18 la société garantit le statut et les pouvoirs du Secrétaire du Conseil d’administration en tant que cadre supérieur de la société conformément à la loi. Le Secrétaire du Conseil d’administration exerce tous les pouvoirs et fonctions des cadres supérieurs de la société, assiste aux réunions du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, de l’Assemblée générale des actionnaires et aux réunions de la direction à tous les niveaux, conformément à la loi, et donne des avis sur la légalité et La conformité des questions relatives aux procédures opérationnelles de gouvernance d’entreprise et à la divulgation d’informations; Avoir le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, d’accéder aux documents et documents pertinents concernant la divulgation de l’information, d’accéder aux livres comptables de la société et d’exiger des actionnaires contrôlants, des administrateurs et des superviseurs de la société qu’ils expliquent les questions pertinentes; L’entreprise a le droit d’exiger de l’entreprise qu’elle engage des organismes intermédiaires pour émettre des avis professionnels sur des questions importantes et difficiles liées à la divulgation de l’information, qui serviront de base à la prise de décisions de l’entreprise.
Le Président et le superviseur de la société, ainsi que tous les départements et succursales, appuient et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions et ne limitent ni n’entravent l’exercice de ses fonctions et pouvoirs conformément à la loi pour aucune raison.
Article 19 la société établit et met en oeuvre un budget spécial et fournit une garantie financière suffisante au Secrétaire du Conseil d’administration et au personnel de gestion des valeurs mobilières pour l’exécution de leurs travaux et la participation à la formation. La société veille à ce que le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières participent, au besoin, à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shenzhen pendant leur mandat.
Article 20 la société met en place un bon mécanisme d’incitation pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération et d’avantages sociaux comparables à ceux des cadres supérieurs. La société doit inclure le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’objet de la mise en œuvre du plan d’incitation à moyen et à long terme afin de former un effet d’incitation lié efficacement aux intérêts à long terme de la société et au rendement individuel. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration apporte une contribution exceptionnelle à l’utilisation du marché des capitaux par la société et que les services de réglementation des valeurs mobilières et les bourses de valeurs l’apprécient pleinement, la société doit donner les félicitations et récompenses nécessaires.
Chapitre IV responsabilité interne du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 21 si, au cours de son mandat, le Secrétaire du Conseil d’administration est impliqué dans l’une des circonstances suivantes en raison d’un manquement au devoir, d’un manquement au devoir ou d’une violation des lois et règlements, la société prend, en fonction de la gravité de la situation, des mesures internes de responsabilité telles que l’ordre d’examiner, l’avis de critique, l’avertissement, la retenue à la source du salaire, la réduction du salaire, la rétrogradation, la restriction des incitations au capital et l’
La divulgation de l’information de la société n’est pas normalisée, y compris la divulgation de l’information incomplète, inexacte ou corrigée à plusieurs reprises au cours d’une année; Si la divulgation des rapports provisoires ou des rapports périodiques n’est pas effectuée en temps opportun, les rapports périodiques remplacent les annonces temporaires et les communiqués de presse, les réponses aux questions des journalistes et les discours des dirigeants de l’Assemblée générale des actionnaires remplacent les obligations d’annonce; Ne pas prêter attention en temps opportun et répondre correctement aux questions des principaux médias et aux rumeurs importantes du marché de l’entreprise; Divulgation sélective de l’information lors de l’enquête auprès des institutions d’accueil et des investisseurs;
Le fonctionnement du Gouvernement d’entreprise n’est pas normalisé, y compris les statuts, le fonctionnement des « trois conseils» et d’autres systèmes qui ne sont pas conformes aux lois et règlements pertinents ou qui présentent des défauts majeurs, la structure du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance ou les postes de direction et de supervision ne sont pas conformes aux lois et règlements pertinents et n’ont pas été corrigés en temps opportun; La procédure de convocation et de vote de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration n’est pas normalisée et les résolutions pertinentes violent les lois et règlements; Le droit des actionnaires minoritaires de participer à l’Assemblée générale des actionnaires est indûment limité; Les procédures d’examen et d’approbation des investissements importants, de l’acquisition ou du transfert d’actifs, de l’utilisation des fonds collectés, des opérations entre apparentés et des garanties extérieures de la société ne sont pas exécutées conformément aux dispositions; Les procès – verbaux et les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société ne sont pas conservés conformément aux dispositions;
La gestion des relations avec les investisseurs de l’entreprise n’est pas en place, y compris le fait que la ligne d’urgence des investisseurs n’a pas été reçue pendant longtemps et que les questions de lettre et de visite des investisseurs n’ont pas été traitées en temps opportun et correctement, ce qui a entraîné une intensification des conflits; Manque de gestion des actions détenues par les dirigeants et les superviseurs de la société, et les dirigeants et les principaux actionnaires négocient et vendent fréquemment des actions de la société en violation des lois; La gestion de l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée n’est pas en place, ce qui entraîne des fuites d’information privilégiée et des opérations d’initiés.
Coopérer avec les autorités de réglementation des valeurs mobilières
