Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) Conseil d’administration
Questions relatives au rapport d’audit publié par le cabinet comptable
Notes spéciales
En novembre 2021, la China Securities Regulatory Commission (c
Questions pertinentes et opinions des comptables qui ne sont pas en mesure d’exprimer leurs opinions
Questions pour lesquelles il n’est pas possible d’exprimer une opinion:
Perte de contrôle des filiales importantes
1. Jugement du point de perte de contrôle
Comme indiqué à la note 13 (II) 1 des états financiers, les filiales importantes sont hors de contrôle, Weihai n’a pas pu entrer dans sa filiale contrôlée Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Design Co., Ltd. (ci – après dénommée « Millennium Design») pour s’acquitter de ses fonctions, et Millennium design a refusé de fournir des données financières, ce qui a empêché la société de connaître la situation financière et les résultats d’exploitation de Millennium design. En outre, les dirigeants actuels de la société ont continué de prendre des mesures pour assurer un contrôle et un contrôle infructueux. Weihai a annoncé le 21 août 2020 qu’elle perdait le contrôle de Millennium design. En 2020, elle n’a pas été incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés et n’a pas été gérée par la suite en tant que filiale holding de la société.
Le 2 décembre 2021, nous avons envoyé une lettre de communication de la direction à waihai Co., Ltd., demandant à waihai Co., Ltd de « préciser le moment où la conception du Millénaire est hors de contrôle et le processus de base de jugement, et de fournir un échange de vues écrit ». Après enquête sur les informations publiques, la société a examiné et adopté les mesures de surveillance administrative prises par Ningbo Securities Regulatory Bureau à l’égard de la société à la 44e réunion du sixième Conseil d’administration et à la 20e réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance le 12 janvier 2022.
Le projet de loi sur le rapport de rectification de la construction a confirmé le 15 mai 2020, date à laquelle la conception du Millénaire est devenue incontrôlable. (un administrateur indépendant s’est abstenu de voter)
Le 13 janvier 2022, certains cadres supérieurs du Conseil d’administration et du superviseur ont envoyé une lettre signée conjointement (alors Président du Conseil d’administration, Vice – Président du Conseil d’administration, certains administrateurs du Conseil d’administration, certains superviseurs du Conseil d’administration, Secrétaire du Conseil d’administration, Contrôleur financier du Conseil d’administration, assistant du Président du Conseil d’administration et certains Vice – directeurs généraux du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’administration du Conseil d’ Le 14 janvier 2022, un administrateur indépendant a envoyé une lettre dans laquelle il estimait que certaines déclarations et mesures de rectification figurant dans le rapport de rectification de la waihai Company n’étaient pas conformes aux faits et demandait au Conseil d’administration et à la direction de la société de confirmer avec prudence le moment où la conception du Millénaire était hors de contrôle. Nous avons reçu la réponse et les renseignements pertinents de waihai le 13 avril 2022, mais nous n’avons pas pu vérifier l’authenticité, l’exactitude et la pertinence des renseignements.
Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons pas été en mesure d’obtenir des preuves de vérification suffisantes et appropriées concernant le moment où la conception du Millénaire a perdu son contrôle et nous n’avons pas été en mesure de déterminer le moment où la conception du Millénaire a perdu son contrôle.
2. Ouverture de la dépréciation de l’achalandage
Comme il est indiqué à la note V (XX) Goodwill des états financiers, Weihai a entièrement retiré une provision pour dépréciation de 700805 millions de RMB en 2019 pour Goodwill résultant de l’acquisition de 8945975% des capitaux propres de Millennium design en 2017. Étant donné que la conception du Millénaire est devenue incontrôlable au cours de la période considérée, nous n’avons pas été en mesure d’obtenir des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable du montant d’ouverture de la provision pour dépréciation de l’achalandage susmentionnée.
3. Autres actifs non courants
Comme indiqué à la note V (XXIII) Autres actifs non courants, Millennium design est hors de contrôle au cours de la période de déclaration. Selon l’évaluation de la direction, les capitaux propres Millennium Design détenus par la société et les réserves de dépréciation correspondantes ont encore une valeur et sont gérés comme un actif à long terme de La société. Au cours de la période de déclaration, la société a transféré ces capitaux propres et les réserves de dépréciation correspondantes à la comptabilité ultérieure des « autres actifs non courants», dont la valeur initiale est de 16953619 millions de RMB et la dépréciation est de 700805 millions de RMB. La valeur nette est de 994556900 yuans. Nous n’avons pas été en mesure d’obtenir des éléments probants suffisants et appropriés concernant le traitement comptable et l’exactitude de la valeur comptable des actifs individuels susmentionnés.
4. Accord de compensation des bénéfices
Comme indiqué à la note 13 (II) 3 des états financiers, Convention d’indemnisation des bénéfices, waihai shares a signé une convention d’indemnisation des bénéfices avec certains actionnaires lors de la conception du Millénaire pour la restructuration des actifs importants. Conformément aux dispositions pertinentes de l’accord d’indemnisation des bénéfices, la société doit engager une institution d’audit qualifiée pour les opérations à terme sur titres pour émettre des avis d’audit spéciaux sur la base des bénéfices annuels de la société cible en 2017, 2018 et 2019. Étant donné que 13 (II) 1. Les filiales importantes sont hors de contrôle, la conception du Millénaire est hors de contrôle au cours de la période visée par le rapport, les travaux d’audit spéciaux pertinents ne peuvent pas être effectués et les résultats pertinents de la mise en œuvre de l’Accord d’indemnisation en 2019 ne sont pas encore définitifs.
L’occupation des fonds n’a pas été restituée et la garantie de violation n’a pas été libérée.
Comme il est indiqué à la note III (31) 1, (3) correction d’erreurs comptables importantes au cours de la période précédente, l’occupation des fonds par des parties liées résultant du prêt de fonds par des actionnaires contrôlants au cours des années précédentes n’a pas été restituée au cours de la période considérée. Par exemple, au cours de la période visée par le rapport, les actions de Weihai n’ont pas été libérées en raison de la garantie illégale des actionnaires contrôlants au cours des années précédentes, comme indiqué à la note 11 (II) éventualités 3 cas de garantie illégale de la Banque Chang’an, 4 cas de garantie illégale de Gu Wenju, et à la note 13 (II) Autres questions importantes ayant une incidence sur la décision des investisseurs 6 procédures de clôture importantes (1) cas de garantie illégale de Wang chongliang et 2 cas de garantie illégale de Shao Zhiyun. Nous ne sommes pas en mesure de juger de la recouvrabilité des montants susmentionnés.
Avis du Conseil d’administration et des administrateurs indépendants de la société
Avis du Conseil d’administration
De l’avis du Conseil d’administration de la société, Asia Pacific Institute n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport d’audit de la société pour 2020, qui est conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents, tels que les normes d’audit pour les comptables publics certifiés chinois no 1502 – exprimer une opinion sans réserve dans le rapport d’audit, et reflète objectivement la situation réelle de la société, ce que nous comprenons. Le Conseil d’administration de la société prendra des mesures efficaces pour éliminer l’influence des incertitudes susmentionnées sur la société.
Avis des administrateurs indépendants
1. En mars 2021, l’isap a publié un rapport d’audit avec réserve (ahsz (2021) No 01110101) pour la société.
En novembre 2021, la société, l’institut Asie – Pacifique et l’expert – comptable agréé ont reçu la décision sur les mesures de surveillance administrative (No 25 et 26 [2021]) émise par l’autorité de réglementation de Ningbo de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et ont estimé que l’opinion d’audit émise par l’institut Asie – Pacifique sur les états financiers de la société pour 2020 n’était pas appropriée. Cette fois – ci, Asia Pacific Institute a publié de nouveau le rapport d’audit annuel de la société pour 2020 (ahsz (2022) No 01110511), et le type d’opinion d’audit est « ne peut exprimer d’opinion».
Nous respectons l’opinion de l’ISAP et ajustons le type d’opinion de l’ISAP sur le rapport annuel de la compagnie pour 2020 à « ne pas exprimer d’opinion ».
2. Le Conseil d’administration et la direction de la société ont déployé des efforts acharnés et fait beaucoup de travail pour éliminer et résoudre les questions qui ont donné lieu à des opinions d’audit non standard, telles que « les filiales importantes sont hors de contrôle», « l’occupation du capital n’a pas été restituée et la garantie de violation n’a pas été libérée» dès que possible, et ont obtenu des résultats échelonnés. Nous continuerons d’accorder une attention particulière et de superviser les mesures prises par le Conseil d’administration et la direction de la société jusqu’à ce que les questions qui ont donné lieu à des opinions d’audit non standard soient complètement éliminées, que les effets négatifs des questions pertinentes sur la société soient complètement résolus et que les intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, soient efficacement protégés.
Iii. Mesures visant à éliminer les questions connexes et leurs incidences
Perte de contrôle des filiales importantes de la société
1. Le 29 décembre 2021, la société a conclu un accord avec Shanghai Millennium Project Investment Management Co., Ltd., Zhong chengrong, Tang Lei, Wang Yongchun et Luo Xiang sur le rétablissement du droit de contrôle de Shanghai Millennium sur la base du principe de l’égalité et du volontariat, et a signé l’accord sur le rétablissement du droit de contrôle. La société a tenu la quarante – deuxième réunion du sixième Conseil d’administration et la dix – neuvième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance le 30 décembre 2021. La proposition relative à la signature des accords pertinents et des opérations entre apparentés a été examinée et adoptée.
Le 30 décembre 2021, la société et le Groupe de travail sur la prise en charge autorisé par le Conseil d’administration de Shanghai Millennium sont entrés dans Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (ci – après dénommé « Shanghai Millennium»), une filiale de la société, pour transférer les fonctions, les données et les droits du personnel, les données financières et la gestion des qualifications de son organisation de gestion; Le Groupe de travail sur la prise en charge a repris divers sceaux du Millénaire de Shanghai (y compris, sans s’y limiter, le sceau officiel, le sceau financier spécial, le sceau du Conseil d’administration, le sceau du superviseur, le sceau du représentant légal, etc.). Le processus de transfert susmentionné a été témoin par les avocats du cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng (Hangzhou). Les procédures de transfert ci – dessus ont été achevées dans la soirée du 30 décembre 2021. La société, Millennium Investment, Zhong chengrong, Wang Yongchun, Tang lei et Luo Xiang ont reconnu que Shanghai Millennium Control avait achevé le transfert le 30 décembre 2021. La société a reçu les observations du cabinet d’avocats dans la soirée du 30 décembre.
2. Renforcer la gestion interne des filiales, exhorter les filiales à mettre en place et à améliorer le système de contrôle interne, améliorer le système de gestion des investissements extérieurs de la société et assurer sa mise en œuvre effective. Le Directeur général de chaque filiale est la première personne responsable de la mise en place et de la mise en œuvre du système de contrôle interne, préciser les méthodes de sélection et les responsabilités et pouvoirs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs désignés, et établir le plan d’exploitation, les procédures de gestion des risques et le système d’évaluation du rendement des filiales. Mettre en place un mécanisme et un canal de communication efficaces, exhorter les filiales à optimiser la gestion interne, à fournir en temps opportun une rétroaction sur les opérations, à soumettre en temps opportun les résolutions du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, les états financiers et d’autres documents importants, à comprendre et à connaître en temps opportun les questions importantes des filiales, afin d’éviter que les filiales ne deviennent incontrôlables et ne causent des risques importants.
3. Renforcer encore la force du Département de l’audit interne de l’entreprise et améliorer le système de contrôle interne de l’entreprise par l’intermédiaire du personnel professionnel; Renforcer l’inspection et l’audit réguliers des filiales et des projets d’investissement à tous les niveaux.
Occupation des fonds et garantie contre les violations
1. Les dirigeants et les superviseurs de la société renforceront l’étude des lois et règlements sur les valeurs mobilières, optimiseront davantage la structure de gouvernance d’entreprise et normaliseront le fonctionnement des trois conseils d’administration conformément aux exigences de la c
2. Renforcer la construction du système de contrôle interne, affiner et améliorer le système et le processus d’approbation de la conformité interne, mettre l’accent sur le renforcement de la gestion des scellés et améliorer l’efficacité organisationnelle et le niveau de gestion grâce à des outils d’information; Renforcer le contrôle des opérations entre apparentés, des garanties extérieures, de l’utilisation des fonds collectés, des investissements importants et de la divulgation d’informations; Renforcer le rôle de supervision du Comité d’audit et du Département de l’audit interne, tout en renforçant l’examen de la conformité par l’intermédiaire d’organismes externes; Améliorer continuellement la divulgation de l’information et la gestion des relations avec les investisseurs afin d’améliorer globalement le niveau de gouvernance des sociétés cotées.
3. Améliorer le système de subventions et de prêts pour les paiements anticipés d’ingénierie, examiner rigoureusement l’approbation et l’utilisation des fonds du Département du projet d’ingénierie, vérifier et contrôler le Département des finances pendant la mise en œuvre, ajouter des contrôles de suivi irréguliers sur les comptes courants et empêcher que des problèmes connexes ne se reproduisent;
4. Renforcer l’audit interne, renforcer la construction du Département de l’audit interne, améliorer le processus de contrôle interne en temps réel et prévenir les risques liés à l’exécution du contrôle interne. En plus d’inspecter au moins une fois par trimestre la mise en œuvre des opérations liées, des garanties externes, des investissements en valeurs mobilières, des investissements en capital – risque, de l’aide financière à l’étranger, de l’achat ou de la vente d’actifs, des investissements à l’étranger et d’autres questions importantes, des opérations de fonds importantes de la société et des opérations de fonds entre parties liées, le Département de l’audit interne de la société doit également publier un rapport de surveillance et d’inspection de la mise en œuvre du contrôle interne et le soumettre au Conseil d’administration. Une fois qu Demander au Conseil d’administration de la société de prendre les mesures correspondantes en temps opportun. Entre – temps, afin d’éviter que l’actionnaire contrôlant et ses parties liées n’occupent à nouveau des fonds, le Département de l’audit et le Département des finances de la société prêteront une attention et un suivi en temps réel aux transactions de fonds entre les parties liées de la société, vérifieront régulièrement les détails des transactions de fonds entre la société et les parties liées et effectueront une analyse dynamique de suivi de l’utilisation de fonds importants par les départements d’affaires concernés.
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Conseil d’administration
15 avril 2012
