Haining China Leather Market Co.Ltd(002344)
Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
En 2021, en tant qu’administrateur indépendant du cinquième Conseil d’administration de Haining China Leather Market Co.Ltd(002344) Conformément aux exigences des règles et règlements de la société, il s’acquitte de ses fonctions d’administrateur indépendant de bonne foi, diligemment et fidèlement, assiste activement aux réunions pertinentes, examine attentivement toutes les propositions du Conseil d’administration, donne des avis indépendants sur les questions pertinentes de la société, protège efficacement les intérêts de la société et Les droits et intérêts légitimes des actionnaires et joue un meilleur rôle d’administrateur indépendant. Mon rendement en 2021 est indiqué ci – dessous:
I. Participation aux réunions
En 2021, la société a tenu quatre réunions du Conseil d’administration, dont une réunion sur place et trois réunions de vote par correspondance, et j’ai soigneusement examiné toutes les propositions. Tous les projets de loi du Conseil d’administration pour 2021 ont été approuvés.
II. Situation concernant l & apos; expression d & apos; opinions indépendantes
Conformément aux règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, en tant qu’administrateur indépendant de la société, j’ai émis des avis indépendants sur les questions importantes, les opérations entre apparentés, l’utilisation des fonds collectés, Le contrôle interne, la garantie externe et d’autres questions de la société en 2021, comme suit: (i) Le 15 avril 2021, à la sixième réunion du cinquième Conseil d’administration convoquée par la société, Par une compréhension et une vérification sérieuses et sur la base d’un jugement indépendant et objectif, j’a i émis l’avis indépendant suivant:
Avis indépendants sur l’occupation des fonds et la garantie externe par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, de la circulaire sur la réglementation des opérations de capital entre les sociétés cotées et les parties liées et de certaines questions relatives à la garantie externe des sociétés cotées (zjf [2003] No 56) et de la circulaire sur la réglementation des activités de garantie externe des sociétés cotées (zjf [2005] No 20), en tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous adoptons une attitude sérieuse, responsable et réaliste, sur la base des principes d’objectivité, d’équité et d’impartialité. Après avoir procédé à une vérification et à une surveillance sérieuses de l’occupation des fonds et de la garantie externe par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées de la société en 2020, il est conclu que:
1. Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu d’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, ni d’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées qui se sont produits au cours des périodes précédentes et se sont poursuivis au cours de la période considérée.
2. Au 31 décembre 2020, la compagnie avait fourni à Haining China Leather City Import and Export Co., Ltd. Une garantie d’un montant réel de 0 million de RMB, avec un solde de garantie de 0 million de RMB, Représentant 0,00% de l’actif net vérifié de la compagnie au cours de la dernière période; La compagnie a fourni à Xinxiang Haining Leather Development Co., Ltd. Une garantie d’un montant réel de 0 million de RMB, avec un solde de garantie de 0 million de RMB, Représentant 0,00% de l’actif net vérifié de la compagnie au cours de la dernière période; Haining China Leather City Investment Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, a fourni à Chengdu Hongxiang laiyun Cultural and Sports Industry Co., Ltd. Une garantie d’un montant réel de 0 million de RMB, avec un solde de garantie de 0 million de RMB, Représentant 0,00% de l’actif net vérifié de La société au cours de la dernière période. Parmi les objets de la garantie externe fournie par la société, Haining China Leather City Import and Export Co., Ltd. Est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé, et Chengdu Hongxiang laiyun Sports Industry Co., Ltd. Est une filiale à part entière de la société, Haining China Leather City Investment Co., Ltd. Est une société par actions subordonnée, qui répond aux exigences de la production et de l’exploitation normales de la société et exécute les procédures d’examen en stricte conformité avec les lois, règlements et statuts pertinents. À l’heure actuelle, la production, l’exploitation et la situation financière des entreprises susmentionnées sont en bon état, de sorte que la possibilité d’assumer la responsabilité de la garantie est très faible. La responsabilité solidaire de la société pour Xinxiang Haining Leather Development Co., Ltd. A été achevée le 28 février 2020, et la garantie de la société pour Haining China Leather City Import and Export Co., Ltd. A expiré le 10 mars 2020.
En outre, aucune garantie n’a été fournie aux actionnaires de la société, aux filiales de contrôle des actionnaires, aux filiales des actionnaires et aux autres parties liées de la société, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique au cours de la période considérée.
Avis indépendants sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société en 2020
Après vérification, le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds levés par la société a été établi conformément aux lois et règlements pertinents, reflétant fidèlement et objectivement le dépôt et l’utilisation des fonds levés par la société en 2020, et le dépôt et l’utilisation des fonds levés par la société en 2020 étaient conformes aux dispositions pertinentes de la c
En tant qu’administrateur indépendant de la société, conformément aux dispositions pertinentes des règles et règlements pertinents, tels que le règlement No 21 sur la divulgation de l’information et la préparation des rapports annuels d’évaluation du contrôle interne des sociétés offrant des valeurs mobilières au public (formulé en 2014), le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société pour 2020 est publié comme suit:
Après vérification, l’entreprise a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait, qui est conforme aux exigences des lois, règlements administratifs et règlements ministériels pertinents de l’État. Le contrôle interne est légal, raisonnable et efficace, et un système d’évaluation des risques relativement complet a été mis en place. Les activités de gouvernance d’entreprise, de production et d’exploitation, de divulgation d’informations et d’événements importants de la société sont menées en stricte conformité avec les dispositions de divers systèmes de contrôle interne de la société, et les risques internes et externes qui peuvent exister dans chaque lien sont raisonnablement contrôlés. L’objectif prévu de toutes les Activités de la société est essentiellement atteint. Par conséquent, le contrôle interne de l’entreprise est efficace. À notre avis, le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise pour 2020 reflète fidèlement et objectivement la construction et le fonctionnement du système de contrôle interne de l’entreprise.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société en 2020
Conformément aux lignes directrices sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’audit interne des sociétés cotées au Conseil des petites et moyennes entreprises, au système de travail des administrateurs indépendants et à d’autres règles et règlements pertinents, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, après un examen attentif du plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020, nous croyons que:
Le plan de distribution des bénéfices est conforme à la politique de distribution des bénéfices stipulée dans les statuts, est conforme aux dispositions et exigences des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées, etc., tient pleinement compte du rendement des investisseurs, est conforme à la situation réelle de la société, ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, et est propice au développement durable, stable et sain de la société. Approuver le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020.
Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable Tianjian en tant qu’institution d’audit de la société
Après examen, Tianjian Certified Public Accountants est qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières et possède de nombreuses années d’expérience et de capacité dans la prestation de services d’audit aux sociétés cotées. Dans le cadre de la coopération passée avec la société, Tianjian Certified Public Accountants a fourni des services d’audit de haute qualité à la société et a joué un rôle positif et constructif dans la normalisation du fonctionnement financier de la société. L’emploi de Tianjian Certified Public Accountants par la société est propice à assurer la continuité des activités d’audit de la société.
Tous les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance le renouvellement du cabinet comptable Tianjian en tant qu’institution d’audit pour 2021.
Avis indépendants sur la reconstitution permanente du Fonds de roulement par l’utilisation des économies réalisées grâce à l’émission non publique de fonds collectés
En 2015, les projets d’investissement des fonds collectés par la société dans le cadre de l’offre non publique d’actions étaient les suivants: acquisition des principaux actifs de Wuhan Haining Leather City, acquisition de 16,27% des capitaux propres de Lighthouse tongerbao Haining Leather City Co., Ltd., Haining China Leather City phase VI et Smart Market Project. Parmi eux, le « projet d’acquisition des principaux actifs de Wuhan Haining Leather City, le projet d’acquisition de 16,27% des capitaux propres de Lighthouse tongerbao Haining Leather City Co., Ltd. Et le projet de phase VI de Haining China Leather City» ont été examinés et approuvés à la 19e réunion du quatrième Conseil d’administration et à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019, et les fonds économisés ont été ajoutés en permanence au Fonds de roulement de la société, et les comptes spéciaux liés au dépôt des fonds levés ont été annulés.
Les projets d’investissement des fonds collectés dans le cadre du projet proposé par la société sont les suivants: le projet Smart Market a été construit et mis en œuvre. Les économies de fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) après la clôture du projet d’investissement levé s’élèvent à 191984 millions de RMB (le montant réel est soumis au solde du compte spécial le jour du transfert des fonds).
Après vérification, la société a mis en œuvre les procédures d’examen nécessaires pour le règlement des projets d’investissement susmentionnés et a complété en permanence le Fonds de roulement avec les fonds collectés économisés, conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour l’exploitation normalisée des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, aux Lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Il s’agit d’une décision prudente prise en fonction de la situation réelle de la société, qui est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés par la société, à l’amélioration de la capacité d’exploitation de la société, à la réduction des dépenses financières et à la satisfaction de la demande de fonds de roulement pour la croissance des activités de la société; Il est favorable à la poursuite de l’exploitation des avantages de la société dans le domaine des activités principales et sert les intérêts de tous les actionnaires. Il n’y a pas de changement déguisé dans l’orientation des fonds collectés ni de dommages aux intérêts de la société et de tous ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Par conséquent, nous convenons que la société conclura le projet d’investissement des fonds levés et complétera en permanence le Fonds de roulement avec les fonds levés restants et le soumettra à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Le 19 août 2021, lors de la huitième réunion du cinquième Conseil d’administration convoquée par la société, j’ai émis les avis indépendants suivants sur la base d’une compréhension et d’une vérification sérieuses et d’un jugement indépendant et objectif:
Au cours du premier semestre de 2021, les actionnaires contrôlants de la société et d’autres parties liées ont procédé à une vérification et à une mise en œuvre sérieuses de l’occupation des fonds de la société, de la garantie externe de la société et du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés, et ont émis les avis indépendants suivants:
1. Au cours de la période visée par le rapport, il n’y a pas eu d’occupation illégale des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, ni d’occupation illégale des fonds par des parties liées qui s’est produite au cours des années précédentes et qui s’est accumulée jusqu’au 30 juin 2021. La société a mis en place un système de contrôle interne et un processus d’exploitation relativement parfaits et normalisés et a obtenu une meilleure mise en œuvre, empêchant efficacement les actionnaires contrôlants et les autres parties liées d’occuper illégalement les fonds de la société ou de porter atteinte aux droits et intérêts de la société et des actionnaires publics par des opérations entre apparentés et des garanties externes.
2. Au 30 juin 2021, Haining China Leather City Investment Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, a fourni à Chengdu Hongxiang laiyun Cultural and Sports Industry Co., Ltd. Une garantie d’un montant réel de 0 million de RMB, avec un solde de garantie de 0 million de RMB, Représentant 0,00% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. L’objet de la garantie externe fournie par la société est Chengdu Hongxiang laiyun Cultural and Sports Industry Co., Ltd., une société par actions subordonnée à Haining China Leather City Investment Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, qui répond aux exigences de sa production et de son exploitation normales et qui exécute les procédures d’Examen en stricte conformité avec les lois, règlements et statuts pertinents.
En outre, aucune garantie n’a été fournie aux actionnaires de la société, aux filiales de contrôle des actionnaires, aux filiales des actionnaires et aux autres parties liées de la société, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique au cours de la période considérée.
3. Au cours de la période considérée, le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société sont conformes aux dispositions pertinentes de la c
Avis indépendants sur le soutien financier continu des filiales à part entière à leurs sociétés par actions
Chengdu Haining Leather City phase II wanduocheng Cultural, commercial, Sports and Tourism Complex project is developed and Constructed by Chengdu Haining Leather City Co., Ltd. In cooperation with Chengdu Hongxiang laiyun Cultural and Sports Industry Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Hongxiang laiyun”), a Shareholding Company under Haining China Leather City Investment Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Investment Company”), a wholly owned subsidiary of Hongxiang laiyun La société d’investissement continue de fournir une aide financière à Hongxiang laiyun, principalement pour répondre à la demande de fonds de roulement pour le développement du projet Hongxiang laiyun, pour promouvoir le développement harmonieux des projets de suivi et pour améliorer sa capacité d’exploitation. Il s’agit de la demande de développement des affaires de la société et est conforme au droit des sociétés et aux Statuts de la société et à d’autres dispositions pertinentes. En outre, d’autres actionnaires de Hongxiang laiyun lui fournissent une aide financière proportionnelle à leurs actions.
L’aide financière a mis en œuvre les procédures correspondantes, le risque est contrôlable, il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, de sorte que l’aide financière a été convenue à l’unanimité.
Avis indépendant sur l’acquisition d’une partie des capitaux propres de Haining Private Financial Services Center et les opérations connexes la filiale à part entière Investment Company a l’intention d’acquérir 1% des capitaux propres de Haining Private Financial Services Center Co., Ltd. (ci – après dénommé « le Centre de financement populaire») auprès de Haining Financial Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’investissement financier») et de signer un accord de transfert de capitaux et un accord d’action concertée. Étant donné que l’investissement financier est une filiale à part entière de Haining Asset Management Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de la société, l’investissement financier est lié à la société, et cet événement constitue une transaction liée. Le projet de loi sur l’acquisition d’une partie des capitaux propres du Haining Private Finance Service Center et des opérations connexes soumis à la huitième réunion du cinquième Conseil d’administration pour examen a été approuvé à l’avance par nous avant d’être soumis au Conseil d’administration pour examen. Lors de l’examen des propositions relatives à cette transaction par le Conseil d’administration, les administrateurs liés ont évité le vote conformément à la loi. L’opération ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. L’acquisition par la société d’une partie des capitaux propres de minrong Center et la signature d’un accord d’action concertée visent à placer la société dans une position de contrôle dans minrong Center et à améliorer l’efficacité de la gestion et de la prise de décisions de minrong Center, ce qui est conforme aux intérêts généraux et à long terme de la société. Cette transaction liée est effectuée conformément au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts. Cette fois – ci, la société a acquis une partie des capitaux propres du centre financier populaire et a signé un accord d’action concertée pour mettre en œuvre les procédures de prise de décisions connexes, sans préjudice des intérêts des actionnaires non liés, dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, et sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous reconnaissons et acceptons cette transaction liée.
(Ⅲ) Le 25 octobre 2021, à la 9e réunion du 5ème Conseil d’administration convoquée par la société, j’ai émis les avis indépendants suivants sur la base d’une compréhension et d’une vérification sérieuses et d’un jugement indépendant et objectif:
Avis indépendants sur la participation des filiales à part entière à l’investissement et à la création de Haining xinchao Equity Investment Partnership (Limited Partnership) et sur les opérations connexes
Haining China Leather City Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société d’investissement»), filiale à part entière de la société, a l’intention de coopérer avec Zhejiang kunxin Investment Management Co., Ltd., Haining City Investment and Financial Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « City Investment and Finance»), Haining Industrial Assets Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Industrial Assets»), Haining Economic Development Industrial Park Development and Construction Co., Ltd. (ci – après dénommée « Economic Development and construction»). Zhejiang Chenfeng Science And Technology Co.Ltd(603685) (ci – après dénommé ” Zhejiang Chenfeng Science And Technology Co.Ltd(603685) “
