Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Avril 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) Le système est formulé en référence aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»).
Article 2 le contrôle interne des opérations entre apparentés de la société est effectué conformément aux principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 3 aux fins du présent système, les opérations entre apparentés désignent les questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées et les parties liées, y compris les opérations rémunérées et les opérations de transfert sans contrepartie.
Article 4 les parties liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre qu’une société, une filiale contrôlante ou une autre entité contrôlée, contrôlée directement ou indirectement par une personne morale ou une autre organisation visée au paragraphe 1 du présent article;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société, des filiales contrôlantes et des autres entités contrôlées, contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société énumérées à l’article 6 ou par des personnes physiques liées agissant en qualité d’administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et de cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
Toute autre personne morale ou autre organisation reconnue comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Si la société et les personnes morales ou autres organisations énumérées au point ii) ci – dessus sont contrôlées par le même organisme de gestion d’actifs appartenant à l’État et que les circonstances visées au point ii) ci – dessus se présentent, elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ne soient visés au point ii) de l’article 6 du présent règlement.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations énumérées au paragraphe 1 de l’article 5 du présent système;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
D’autres personnes physiques identifiées comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme peuvent entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 7 le jugement des parties liées est fondé sur la relation substantielle entre leur contrôle ou leur influence sur la société, principalement en ce qui concerne l’influence exercée par les parties liées sur les décisions financières et opérationnelles de la société par le biais de la participation au capital, du personnel, de la gestion et des intérêts commerciaux.
Article 8 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 du présent règlement, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir; Au cours des douze derniers mois, il y a eu l’une des circonstances visées à l’article 5 ou à l’article 6 du présent système.
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent en temps utile la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association.
La société détermine la liste des parties liées de la société en se référant aux règles de cotation et aux autres dispositions pertinentes de la bourse, la met à jour en temps utile et la dépose auprès de la bourse (si nécessaire) pour s’assurer que la liste des parties liées est vraie, exacte et complète.
Lorsqu’une société, une filiale contrôlante ou une autre entité contrôlée effectue des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 10 les opérations entre apparentés sont constituées dans l’une des circonstances suivantes entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les parties liées:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investissement conjoint avec des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre III pouvoirs d’approbation des opérations entre apparentés
Article 11 le jugement et la détermination de la question de savoir s’il s’agit d’opérations entre apparentés sont effectués par le Conseil d’administration conformément aux dispositions du présent système et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour vote conformément aux dispositions du présent système relatives à l’autorité d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés.
Article 12 dans l’exercice des pouvoirs susmentionnés, le Conseil d’administration exerce ses fonctions avec diligence et diligence et les intérêts de la société d’abord et écoute pleinement les opinions des administrateurs indépendants et des membres du Conseil des autorités de surveillance sur l’équité des opérations entre apparentés.
Article 13 en cas de violation par le Conseil d’administration des statuts et des dispositions du présent système relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour discussion.
Article 14 le Président divulgue pleinement au Conseil d’administration les informations et les documents relatifs aux opérations entre apparentés qui peuvent être examinés par le Conseil d’administration dans le cadre des activités quotidiennes de production et d’exploitation et en informe le Conseil des autorités de surveillance, qui les examine et les examine conformément au présent système.
Article 15 si le Président refuse ou néglige sans motif valable de s’acquitter de l’obligation de déclaration prévue à l’article précédent, le Conseil d’administration peut prendre les mesures appropriées pour enquêter sur les effets négatifs réels subis par la société.
Article 16 si le Conseil d’administration refuse ou néglige sans raison valable de s’acquitter de l’obligation de faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires et d’examiner les effets négatifs réels subis par la société, l’Assemblée générale des actionnaires peut prendre les mesures appropriées.
Article 17 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, qui se retire du vote:
Les opérations entre apparentés dont le montant d’une seule opération entre apparentés (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, ainsi que les opérations entre apparentés pour lesquelles le montant cumulé des opérations entre apparentés conclues par la société et les parties liées au cours d’une période de 12 mois consécutifs pour le même objet ou entre la société et la même partie liée satisfait aux conditions ci – dessus, Le Conseil d’administration soumet le plan à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Si l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société, la société engage également, conformément aux dispositions pertinentes de la bourse, un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’objet de la transaction au cours de l’année et de La période les plus récentes, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions de transaction pertinentes; Si l’objet de la transaction est un actif autre que des capitaux propres, la société engage un établissement d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour procéder à l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions de transaction pertinentes. Les opérations quotidiennes entre apparentés énumérées à l’article 22 du présent règlement ne peuvent faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
En ce qui concerne les opérations qui ne satisfont pas aux normes énoncées au paragraphe précédent, si la bourse le juge nécessaire, la société engage également un cabinet comptable ou un organisme d’évaluation des actifs compétent pour effectuer un audit ou une évaluation conformément au paragraphe précédent.
La société fournit une garantie aux parties liées;
Bien qu’il s’agisse d’une opération liée que le Conseil d’administration a le pouvoir de juger et d’exécuter, le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois.
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable.
Article 18 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration, et les administrateurs liés évitent de voter: (i) les opérations entre apparentés dont le montant (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 300000 RMB mais inférieur à 30 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, Et les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles le montant cumulé des opérations entre apparentés conclues par la société et les parties liées au cours des 12 mois consécutifs satisfait aux conditions ci – dessus sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB mais inférieur à 30 millions de RMB et représentant 0,5% mais inférieur à 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société entre la société et les personnes morales ou autres organisations liées, ainsi que les opérations entre apparentés pour lesquelles le montant cumulé des opérations entre apparentés conclues par la société et les parties liées au cours des 12 mois consécutifs pour le même objet ou la même société et la même partie liée satisfait aux conditions ci – dessus, Examiné et approuvé par le Conseil d’administration.
Article 19 les questions relatives aux opérations entre apparentés autres que celles examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration sont examinées et approuvées par le Bureau du Président.
Article 20 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées visées aux articles 5 et 6 du présent système, à moins qu’elle ne fournisse une aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et que les autres actionnaires de la société par Actions fournissent une aide financière sous des conditions équivalentes en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 21 les dispositions des articles 17, 18 et 19 s’appliquent, sur la base du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations liées à des indices de la même catégorie d’opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Les obligations pertinentes qui ont été exécutées conformément aux articles 17, 18 et 19 ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif correspondant. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif correspondant pour déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Article 22 la société divulgue et met en oeuvre les procédures d’examen correspondantes pour les opérations quotidiennes entre apparentés énumérées aux paragraphes 12 à 16 de l’article 10 conformément aux dispositions suivantes: (i) pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec les apparentés et s’acquitte des obligations pertinentes conformément aux dispositions des articles 17, 18 et 19; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui s’est acquitté des obligations pertinentes et qui est en cours d’exécution, si les principales conditions n’ont pas été sensiblement modifiées au cours de l’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si Les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société applique les articles 17, 18 et 19 respectivement aux opérations quotidiennes entre apparentés nouvellement modifiées ou renouvelées en fonction du montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Iii) la société peut raisonnablement estimer le montant des opérations quotidiennes entre apparentés au cours de l’année en cours par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer; Si l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire et divulguées; Le rapport annuel et le rapport semestriel de la société résument et divulguent, par catégorie, l’exécution effective des opérations quotidiennes entre apparentés;
Article 23 les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont régies par un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties.
Article 24 les accords de transaction quotidienne entre apparentés comprennent au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total de la transaction ou sa méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Lorsque l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle divulgue le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix, divulgue simultanément le prix de transaction réel, Le prix de marché et sa méthode de détermination. Les opérations entre apparentés de la société sont soumises aux principes et méthodes de tarification suivants:
L’ordre de tarification des opérations entre apparentés est régi par les principes de tarification nationale, de tarification du marché et de tarification négociée; En l’absence de prix nationaux et de prix du marché, déterminés par la méthode du coût majoré d’un bénéfice raisonnable; S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des circonstances particulières des questions connexes et la précisent dans l’Accord de transaction connexe.
Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché.
Prix de revient majoré: le prix de transaction et le taux sont déterminés sur la base du coût de l’actif, des biens ou des services échangés, majorés d’un bénéfice raisonnable.
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 25 lorsque la durée de la signature d’un accord quotidien de transaction entre apparentés entre la société et une personne liée dépasse trois ans, la société s’acquitte à nouveau de la procédure d’examen et de l’obligation de divulgation tous les trois ans conformément aux dispositions du présent système.
Article 26 lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des personnes liées en raison d’appels d’offres publics, d’enchères publiques, etc.
