Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Système de gestion des fonds collectés
Avril 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’offre publique initiale et à la cotation en bourse, aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de cotation en bourse de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées Ce système est formulé par les lois, règlements, documents normatifs et statuts du Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’offres publiques d’actions et de leurs dérivés.
Article 3 le Conseil d’administration de la société établit et améliore le système de contrôle interne pour le stockage, l’utilisation, le changement, la supervision et l’enquête sur la responsabilité des fonds collectés, et précise le contenu du stockage, de l’utilisation, du changement, de la supervision et de l’enquête sur la responsabilité des fonds collectés, ainsi que la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, la procédure de décision, les mesures de contrôle des risques et la procédure de divulgation de l’information.
La société soumet le système de contrôle interne pour le stockage, l’utilisation et la gestion des fonds collectés à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai») pour enregistrement et divulgation sur le site Web de la Bourse de Shanghai.
Article 4 le promoteur s’acquitte de ses fonctions de recommandation et exerce une surveillance continue sur les questions de gestion des fonds collectés par la société conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de titres et au présent système.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 5 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés. Le dépôt des fonds collectés par la société respecte les principes de sécurité, de compte spécial et de facilité de surveillance et d’administration. Les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour la gestion et l’utilisation centralisées. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 6 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec le promoteur, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»), qui comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Les banques commerciales fournissent à la société des relevés bancaires mensuels des comptes spéciaux des fonds collectés et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment; Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas le relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à temps trois fois, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps utile.
Article 7 lorsqu’un promoteur constate que la société ou la Banque commerciale n’a pas respecté l’Accord de surveillance tripartite pour le stockage du compte spécial des fonds collectés, comme convenu, ou qu’il constate, lors de l’inspection sur place de la société, qu’il y a des violations graves ou des risques importants dans la gestion des fonds collectés par la société, il doit, après avoir pris connaissance des faits pertinents, faire rapport par écrit à la Bourse de Shanghai en temps voulu.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Section I Dispositions générales relatives à l’utilisation des fonds collectés
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 9 le Centre de gestion financière de la société établit un compte permanent de l’utilisation des fonds collectés et enregistre en détail les dépenses et les investissements des fonds collectés.
Le Service d’audit interne de la société vérifie le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au moins une fois tous les six mois et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit des résultats de l’inspection.
Si le Comité d’audit de la société estime qu’il y a des irrégularités dans la gestion des fonds collectés par la société, des risques importants ou si le Service d’audit interne ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément au paragraphe précédent, il en informe le Conseil d’administration en temps voulu. Le Conseil d’administration fait rapport à la bourse et fait une annonce publique à temps après avoir reçu le rapport.
Article 10 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
La société utilise prudemment les fonds collectés, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme à l’engagement pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés;
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés;
En cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile; Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme aux dispositions du présent article.
Dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés (ci – après dénommé « projet d’investissement levé»), la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet d’investissement levé et décider de poursuivre ou non la mise en œuvre du projet: 1. En cas de changement important de l’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement levé;
2. Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
3. Dépasser la date d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés et le montant des investissements des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
4. Other Abnormal circumstances occur in collecting Investment Projects.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 11 la société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Sauf disposition contraire des lois et règlements nationaux et des documents normatifs, le projet de collecte de fonds de la société est investi indirectement par le détenteur dans la société dont l’activité principale est l’achat et la vente de titres;
Les investissements qui modifient de manière déguisée l’objet des fonds collectés par nantissement, prêt confié ou autre moyen;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées pour leur utilisation, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus.
Article 12 lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent.
À l’exception de l’alinéa précédent, si la société remplace l’autofinancement des projets d’investissement financés à l’avance par des fonds collectés, elle s’acquitte des procédures et obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la modification des projets d’investissement collectés.
Article 13 en cas de modification des projets d’investissement de la société, les dispositions pertinentes du chapitre IV du présent système s’appliquent. Article 14 Les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie et la durée d’utilisation des produits d’investissement ne doit pas dépasser la durée autorisée par une résolution interne et ne doit pas dépasser 12 mois. Les produits dans lesquels ils investissent sont soumis aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte de règlement spécial pour les produits (le cas échéant) ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte de règlement spécial pour les produits, la société en informe rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 15 lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 16 lorsqu’une société utilise temporairement des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, elle remplit les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
(Ⅲ) est limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant); Le promoteur, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement approuvés.
Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 17 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur le projet pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait une annonce publique à temps après délibération du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 18 une fois tous les projets d’investissement levés terminés, l’utilisation par la société des fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration et à l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait une annonce publique à temps après délibération du Conseil d’administration. Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds collectés, elles sont également examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de dollars ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Section 2 Utilisation des fonds surlevés
Article 19 le terme « Fonds surlevés» employé dans la présente section désigne la partie du montant net réel des fonds levés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds levés.
Article 20 lorsque la société utilise des fonds surlevés, elle donne la priorité, en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, à la reconstitution du déficit de fonds pour les projets d’investissement levés, à l’utilisation pour les projets en construction et les nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.) ou au remboursement des prêts bancaires. La partie restante peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement.
Article 21 lorsque des fonds collectés en trop sont utilisés pour des projets en cours ou de nouveaux projets, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et concertés. Article 22 lorsqu’une société utilise des fonds surlevés pour combler le déficit de fonds d’un projet d’investissement levé, elle divulgue l’état d’avancement de la mise en oeuvre du projet d’investissement levé, les raisons du déficit de fonds, le plan de reconstitution des fonds et les avis spéciaux de vérification du promoteur. Article 23 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en cours ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales activités et procède à une analyse scientifique et prudente de la faisabilité des projets d’investissement, en appliquant mutatis mutandis les dispositions pertinentes des articles 27 et 32 du présent système, et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 24 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou des fonds de roulement supplémentaires permanents, le montant cumulé de l’utilisation ne dépasse pas 30% du montant total des fonds surlevés tous les 12 mois, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans les 12 mois suivant la reconstitution des fonds de roulement.
Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, et des moyens de vote en ligne sont prévus pour les actionnaires. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs. Une société cotée fait rapport à la bourse en temps utile après la réunion du Conseil d’administration et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires; Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un promoteur ou un conseiller financier indépendant.
Article 25 le Conseil d’administration de la société divulgue l’utilisation et l’effet des fonds surlevés dans le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds levés par la société, et le promoteur émet des avis de vérification à cet égard dans le rapport spécial de vérification sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds levés par La société cotée.
Article 26 sauf disposition contraire de la présente section, l’utilisation et la gestion des fonds collectés en excès sont comparées.
