Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Système de gestion des garanties extérieures
Avril 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux statuts Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Article 2 la garantie externe mentionnée dans le présent système fait référence à l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord. La garantie externe mentionnée dans le système comprend la garantie de la société à la filiale contrôlante. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Article 3 la société met en œuvre un système d’audit à plusieurs niveaux pour la gestion de la garantie externe. Les services concernés de la société comprennent:
Le Département des finances est le Département de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner toutes les demandes de garantie présentées par le garant, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe; Le Service des valeurs mobilières est responsable de l’examen de la conformité de la garantie externe de la société et de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 la garantie externe est gérée uniformément par la société. Sans l’approbation de la société, aucune société holding subordonnée ne peut fournir de garantie externe.
Article 5 la garantie externe qui doit être approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et une résolution doit être prise.
Les garanties extérieures soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 les garanties externes suivantes sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iii) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la bourse ou les statuts.
Toute garantie autre que celle mentionnée ci – dessus est approuvée par le Conseil d’administration de la société.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Chapitre II procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe de la société
Article 7 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département financier. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département financier au moins 10 jours à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base de la partie garantie;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 8 la partie garantie joint à la demande de garantie les informations relatives à la garantie, notamment:
Une copie de la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent du garant;
Iii) Le contrat principal de garantie;
Le texte du formulaire de contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Département financier.
Article 9 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département financier enquête rapidement sur la situation de crédit de la partie garantie et évalue les risques liés à la fourniture d’une garantie, et décide de fournir ou non une garantie sur la base d’un jugement prudent de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. Un rapport écrit (accompagné d’une copie de la demande de garantie et des pièces jointes) est envoyé au service des valeurs mobilières.
Article 10 le Service des valeurs mobilières procède à un examen de la conformité après avoir reçu le rapport écrit du Service financier et les documents pertinents de la demande de garantie.
Article 11 le Service des valeurs mobilières organise l’exécution des procédures d’examen et d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité.
Article 12 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie externe, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 lors de l’examen et de l’approbation de deux ou plusieurs demandes de garantie externe (y compris deux) à la même réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société vote une par une sur chaque garantie externe et obtient le consentement de plus des deux tiers de tous les administrateurs présents au Conseil d’Administration.
Si le nombre d’administrateurs participant au vote sur une question de garantie externe est inférieur à trois en raison de l’évitement du vote par les administrateurs, la question de garantie externe est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion) et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société.
Article 14 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs ou les actionnaires intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 15 le Service des valeurs mobilières enregistre en détail les discussions et les votes sur les questions de garantie lors des réunions du Conseil d’administration et des assemblées des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 16 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur l’application des dispositions du présent chapitre, et donnent des avis indépendants.
Chapitre III Gestion quotidienne des garanties extérieures et contrôle continu des risques
Article 17 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur le site Web de la bourse et dans les médias conformes aux conditions prescrites par la c
Lors de l’exécution des activités de garantie de prêt, la société soumet à l’institution financière bancaire les statuts, les résolutions originales du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale sur les questions de garantie, les informations divulguées sur les questions de garantie, etc.
Article 18 lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société conclut un contrat écrit qui est conforme aux dispositions du Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements pertinents et dont les principales dispositions sont claires et sans ambiguïté. Article 19 le Département financier est le Département de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société et est responsable de l’enregistrement et de la gestion unifiés des questions de garantie externe de la société et de ses filiales.
Article 20 le Département financier conserve et gère correctement tous les documents relatifs aux questions de garantie externe de la société (y compris, sans s’y limiter, la demande de garantie et ses annexes, les avis d’examen du Département financier, d’autres départements de la société et du Conseil d’administration / Assemblée générale des actionnaires, ainsi que le contrat de garantie signé, etc.), remplit et soumet le formulaire de garantie externe de la société tous les trimestres et en envoie une copie au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 21 le Département financier assure le suivi et la supervision des opérations et de la situation financière de la partie garantie pendant la période de garantie afin d’assurer un contrôle continu des risques. En cas de modification défavorable importante de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie au cours de la période de garantie, elle en informe rapidement le Conseil d’administration de la société.
Article 22 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 23 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 24 lorsqu’une dette garantie doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et l’obligation de réexamen et de divulgation d’informations doit être exécutée de nouveau conformément aux procédures prévues dans le présent système.
Article 25 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen, à l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à L’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes.
La contre – garantie fournie par la société et sa filiale Holding est effectuée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation d’informations correspondantes en fonction du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et sa filiale holding pour la garantie fondée sur ses propres dettes.
Article 26 lorsqu’une société cotée subit des pertes ou peut subir des pertes du fait que l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif ou d’autres personnes liées ne remboursent pas en temps voulu les dettes découlant de la garantie fournie par la société, occupent ou transfèrent des fonds, des actifs ou d’autres ressources de la société, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que le recouvrement, le litige, la préservation des biens ou l’ordre de fournir une garantie pour éviter ou réduire les pertes. Le personnel concerné est tenu responsable. En cas de violation de la garantie par la société, celle – ci doit la divulguer en temps utile et prendre des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger la violation de la garantie, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre IV responsabilités connexes
Article 27 tous les administrateurs de la société examinent les questions de garantie externe de la société en stricte conformité avec le présent système de gestion et les lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 28 lorsque les services et le personnel d’audit compétents de la société ou d’autres cadres supérieurs concernés par le système n’ont pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites, signé le contrat de garantie externe ou n’ont pas exercé leurs fonctions, causant ainsi des pertes réelles à la société, la société fait l’objet d’Une enquête sur la responsabilité des personnes responsables concernées.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 29 les termes « au – dessus » et « au – dessous » utilisés dans le présent système comprennent tous les chiffres et les termes « au – dessous », « au – dessous » et « au – delà » ne comprennent pas tous les chiffres.
Article 30 le système est joint en annexe aux statuts. Les questions non couvertes par le système sont traitées conformément aux lois, règlements, statuts et autres documents normatifs pertinents de l’État. En cas de conflit entre le système et les lois, règlements ou statuts pertinents, les lois, règlements ou statuts pertinents l’emportent. La société applique le principe d’une gestion unifiée de la garantie externe et les dispositions pertinentes du présent système s’appliquent à la garantie externe des sociétés holdings subordonnées de la société.
Article 31 Le présent système est élaboré par le Conseil d’administration et entre en vigueur après avoir été soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, ainsi qu’en cas de modification.
Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) April 2002
