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Règlement intérieur du Conseil d’administration
Avril 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Objet
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le fonctionnement normalisé du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques, conformément au droit des sociétés de La République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, Formuler le présent règlement. Article 2 Bureau du Conseil d’administration
Le Département des valeurs mobilières est le Bureau du Conseil d’administration et est responsable des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également le chef du Département des valeurs mobilières et conserve le sceau du Conseil d’administration.
Article 3 réunions périodiques
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an.
Article 4 Propositions de réunions périodiques
Avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières consulte pleinement les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation après qu’elle a été établie à titre préliminaire.
Le Président consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition. Article 5 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Président;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 6 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Service des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Département des valeurs mobilières les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 7 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 8 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières notifie par écrit la réunion avec le sceau du Conseil d’administration 10 et 5 jours à l’avance, et la soumet à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration, par l’intermédiaire d’une personne spécialement désignée, d’un courrier, d’un téléphone ou d’autres formes prescrites dans les statuts. Si la livraison n’est pas effectuée en personne, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 9 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis;
L’avis non écrit comprend au moins le contenu du point i) ci – dessus et une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 modification de l’avis de réunion
Après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les administrateurs présents, elle est convoquée à la date initialement prévue.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 11 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 12 Participation en personne et par procuration
Les administrateurs assistent en personne à la réunion du Conseil d’administration. Si, pour une raison quelconque, ils ne peuvent assister en personne à la réunion du Conseil d’administration, ils choisissent soigneusement et chargent par écrit d’autres administrateurs d’assister à la réunion en leur nom. En ce qui concerne les questions soumises au vote, le mandant exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration.
Article 13 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Un administrateur n’accepte pas la procuration de plus de deux administrateurs pour assister à une réunion du Conseil d’administration;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leurs opinions personnelles et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Article 14 mode de convocation de la réunion
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut être convoquée par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel et signée par les administrateurs présents sur place. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lors de l’examen des principales questions relatives aux opérations entre apparentés (à l’exception des opérations quotidiennes entre apparentés) qui doivent être soumises à l’Assemblée générale pour examen, l’Assemblée plénière se tient sur place et les administrateurs ne peuvent autoriser d’autres personnes à assister à l’Assemblée ou à voter par correspondance.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à l’Assemblée est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les administrateurs qui reçoivent effectivement des votes valides tels que des télécopies ou des courriels dans le délai prescrit, et les administrateurs présents à L’Assemblée transmettent leurs opinions écrites et leurs intentions de vote sur les questions examinées au service des valeurs mobilières après avoir signé et confirmé. Et envoyer l’original à la société dans un délai raisonnable après la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration.
Article 16 avis
Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer les personnes et les organismes compétents, tels que le Département des valeurs mobilières, le Coordonnateur de la réunion, le Président et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats, de l’information nécessaire à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et les représentants susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 17 vote à la réunion
Une fois que chaque proposition a fait l’objet d’une discussion approfondie, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à l’Assemblée se fait par une personne, une voix, soit par écrit, soit à main levée.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 18 statistiques des résultats des votes
Après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Département des valeurs mobilières recueille en temps utile les votes des administrateurs et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 19 Formation des résolutions
Sauf dans les cas prévus à l’article 20 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour ces propositions. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent. Conformément aux dispositions des statuts, le Conseil d’administration, à l’exception de la majorité des administrateurs de la société, doit également obtenir le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion et de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants pour prendre des décisions sur les questions de garantie dans le cadre de son Autorité.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions sur le contenu et le sens, la résolution formée après le temps l’emporte.
Article 20 retrait du vote
Dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « bourse»);
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances à éviter en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion, telles que spécifiées dans les statuts.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 non – excès de pouvoir
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de résolution.
Article 22 dispositions spéciales relatives à la distribution des bénéfices et à la conversion de la réserve de capital en capital social
Lorsqu’une réunion du Conseil d’administration doit prendre une résolution sur la distribution des bénéfices de la société et la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’ACP peut d’abord être informé du plan de distribution proposé pour examen par le Conseil d’administration et être prié de publier un projet de rapport d’audit en conséquence (toutes les autres données financières, à l’exception de la distribution, ont été déterminées). Une fois que le Conseil d’administration a pris une résolution sur la répartition, il demande à l’expert – comptable agréé de publier un rapport d’audit officiel, puis le Conseil d’administration prend une résolution sur d’autres questions relatives au rapport périodique sur la base du rapport d’audit officiel publié par l’expert – comptable agréé.
Article 23 traitement des propositions non adoptées
Si la proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 24 suspension du vote
Lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou précise, ou qu’ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion Demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 25 enregistrement des séances
Les réunions du Conseil d’administration tenues sur place et par vidéo, téléphone, etc., peuvent être enregistrées en entier au besoin.
Article 26 procès – verbal
Le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel du Département des valeurs mobilières tienne un procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration, et les administrateurs, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Greffier qui assistent à la réunion signent le procès – verbal de la réunion.
Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, doivent être consignées.
Article 27 procès – verbaux des réunions et comptes rendus des résolutions
En plus du procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration peut, au besoin, faire en sorte que le personnel du Département des valeurs mobilières établisse un procès – verbal concis de la réunion sur l’état d’avancement de la réunion et établisse un procès – verbal distinct de la résolution sur la base des résultats Statistiques du vote.
Article 28 signature des administrateurs
Les administrateurs présents signent et confirment le procès – verbal de la réunion, le procès – verbal de la réunion (le cas échéant) et le procès – verbal de la résolution en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal ou la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature.
Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent et ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes, ils sont considérés comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de la résolution.
Article 29 application des résolutions
Le Président du Conseil d’administration demande instamment au personnel concerné de mettre en œuvre les résolutions du Conseil d’administration, d’inspecter la mise en œuvre des résolutions et de faire rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil d’administration.
Article 30 conservation des archives de la Conférence
Les dossiers de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’avis et les documents de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, la procuration des administrateurs pour assister à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, le vote, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les administrateurs présents, Le procès – verbal de la réunion (le cas échéant), le procès – verbal de la résolution, etc., sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Les archives des réunions du Conseil d’administration sont conservées pendant plus de dix ans.
Article 31 dispositions complémentaires
Aux fins de la présente règle, les termes « ci – dessus » et « ci – dessous » comprennent ce numéro; “Over”, “below”, “more than” does not contain this number.
