Articles Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Révisé en avril 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise 2 Chapitre III Actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires Chapitre V Conseil d’administration 22 Chapitre VI nom et membres du Groupe Chapitre VII Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VIII Conseil des autorités de surveillance Chapitre IX Finances, comptabilité et répartition des bénéfices 39 chapitre 10 avis et annonces Chapitre 11 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation de la société Chapitre 12 Entrée en vigueur et modification des Statuts Chapitre XIII dispositions complémentaires 42.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres lois et règlements pertinents afin de répondre aux besoins de la mise en place d’un système d’entreprise moderne, de normaliser l’Organisation et le comportement de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Article 2 la société est une société à responsabilité limitée par des actions constituée par un changement global sur la base de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Environmental Engineering (Changzhou) Co., Ltd. (ci – après dénommée Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
La société a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de Changzhou, Province du Jiangsu, conformément à la loi, le 12 novembre 2009, et a obtenu une licence d’exploitation. Le code unifié de crédit social est 91320400745573735e.
Article 3 la société a émis 13,3 millions d’actions ordinaires de RMB au public pour la première fois le 24 février 2011, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 4 nom enregistré de la société:
Nom chinois de l’entreprise: Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Nom anglais de l’entreprise: Welle Environmental Group Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société:
Adresse de l’entreprise: No 156, Hanjiang Road, Changzhou
Code Postal: 213022
Article 6 le capital social de la société est de 78154171 millions de RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal et les actionnaires sont responsables envers la société dans la limite des actions qu’ils ont souscrites. La société est responsable des dettes de la société avec tous ses biens.
Article 10 À compter de la date d’entrée en vigueur, les présents statuts deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que les documents juridiquement contraignants pour la société, les actionnaires, Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs.
Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et la personne responsable des finances (c’est – à – dire le Contrôleur financier) de la société.
Article 12 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société n’utilisent pas leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société.
En cas de violation des dispositions du paragraphe précédent, causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Article 13 la société crée l’Organisation et les activités du Parti communiste chinois conformément aux statuts du Parti communiste chinois. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 14 les objectifs de la société sont les suivants: afin de répondre aux besoins du développement de l’économie socialiste de marché, la société s’associe aux capitaux et aux ressources de toutes les parties pour former une société par actions, se consacre à la recherche, au développement et à la production de nouveaux produits et de nouvelles technologies Dans le domaine de la protection de l’environnement, encourage l’innovation et le développement des entreprises chinoises de protection de l’environnement, favorise le développement d’une économie axée sur l’exportation et apporte de nouvelles contributions au décollage économique de la Chine. Améliorer la gouvernance d’entreprise, renforcer la gestion interne de l’entreprise, améliorer la capacité de prise de décisions et la compétitivité de la production et de l’exploitation de l’entreprise, afin que l’entreprise se développe et se développe continuellement dans l’environnement du marché, afin de créer des bénéfices ensoleillés pour les actionnaires.
Article 15 après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant: conception, intégration, fabrication (limitée aux succursales), vente, recherche et développement, transformation et entretien des équipements de protection de l’environnement; La conception, la passation de marchés, la construction et l’installation de projets de protection de l’environnement, ainsi que la fourniture de conseils techniques et de services techniques connexes; Développement et maintenance de logiciels de contrôle de systèmes d’ingénierie de la protection de l’environnement et vente de produits logiciels; La conception, la passation de marchés, la construction et l’installation d’installations mécaniques et électriques, ainsi que la fourniture de conseils techniques et de services techniques connexes; Investissement et exploitation d’installations de lutte contre la pollution de l’environnement; Production et vente d’énergie photovoltaïque; Elle exerce ses propres activités d’importation et d’exportation de divers types de produits et de technologies, à l’exception des produits et technologies dont l’importation et l’exportation sont limitées ou interdites par l’État.
Les statuts sont modifiés en fonction de leurs capacités de développement et de leurs besoins opérationnels, approuvés par les autorités compétentes en matière d’examen et d’approbation et approuvés par la société.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 16 le capital de la société est divisé en actions dont le montant est égal.
Les actions de la société prennent la forme d’actions. Les actions sont des certificats délivrés par la société attestant les actions détenues par les actionnaires. Article 17 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission d’actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou un particulier.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Le prix d’émission des actions de la société peut être égal ou supérieur à la valeur nominale, mais pas inférieur à la valeur nominale.
Article 19 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « Securities depository and Clearing institution»).
Article 20 la société est constituée par Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Les sponsors Changzhou deze Industrial Investment Co., Ltd. Et China Venture Capital Co., Ltd. Convertissent la valeur comptable nette de l’actif de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Article 21 les promoteurs de la société, le nombre d’actions qu’ils ont souscrites, les modalités et le moment de l’apport en capital sont les suivants:
Nom du promoteur souscription d’actions (10 000 actions) mode d’apport en capital temps d’apport en capital
Changzhou deze Industrial Investment Co., Ltd. 3139.2 actif net 12 novembre 2009
China Venture Capital Co., Ltd. 460,8 actif net 12 novembre 2009
Article 22 le nombre total d’actions de la société est de 78154171 millions d’actions ordinaires.
Article 23 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 24 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement, sur décision de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des lois et règlements et avec l’approbation des autorités compétentes autorisées par l’État, augmenter son capital de la manière suivante:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Augmenter le capital social par conversion du Fonds de réserve de la société;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 25 la société peut réduire son capital social conformément au droit des sociétés et à d’autres lois pertinentes, ainsi qu’aux procédures énoncées au chapitre 10 des présents statuts.
Article 26 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 27 l’acquisition des actions de la société peut se faire de l’une des manières suivantes:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
émettre une offre de rachat à tous les actionnaires dans la même proportion;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements administratifs et approuvées par la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 26 des statuts, elle procède à des opérations de concentration ouvertes.
Article 28 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 26 des statuts, une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires est adoptée.
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 26 des statuts, elle peut, conformément aux statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, adopter une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Lorsqu’une société acquiert des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents et qu’elle se trouve dans l’une des circonstances visées à l’article 26, paragraphe 1, des statuts, elle est radiée dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois.
Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans. Lorsqu’une société achète des actions de la société, elle s’acquitte de ses obligations de divulgation d’informations conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
Section III transfert d’actions
Article 29 les actions de la société peuvent être transférées, données et mises en gage conformément à la loi.
Article 30 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 31 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 32 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de la souscription et de l’achat des actions restantes après la vente du contrat, ainsi que d’autres circonstances prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, sont exclues.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 33 les actionnaires de la société sont les personnes qui détiennent légalement les actions de la société. La société établit un registre des actionnaires qui constitue une preuve suffisante de la détention des actions de la société par les actionnaires. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Les actionnaires jouissent des droits et assument les obligations correspondants conformément aux lois, règlements administratifs et statuts en fonction du type et de la part des actions qu’ils détiennent.
Article 34 après l’enregistrement et l’établissement de la société, les actions sont officiellement remises aux actionnaires.
Article 35
