Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Formuler le présent règlement.
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts. Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs, et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la scission, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société; Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 5 du présent règlement;
Examiner et approuver les opérations visées à l’article 6 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés avec lesquelles la société a l’intention d’effectuer des opérations avec des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la Société au cours de la dernière période;
Examiner le plan d’incitation au capital;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 5 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; La garantie fournie à une personne liée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i) à IV) du paragraphe 2 du présent article, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 6 les opérations suivantes effectuées par la société (à l’exception de la fourniture de garanties et de l’octroi d’une aide financière) et répondant aux critères suivants sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’opération au cours du dernier exercice représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net de l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Les opérations visées au présent article comprennent les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées (à l’exception des filiales à part entière créées ou augmentées en capital), les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, des investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Signer le contrat de gestion (y compris l’opération confiée, la réception de l’opération confiée, etc.);
Donner des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.).
Si les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux normes énoncées aux points iii) ou v) ci – dessus et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan RMB, elle ne peut être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les opérations liées suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux dispositions ci – dessus: les sociétés cotées participent à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’invitation à soumissionner) à des fins non spécifiques; Les opérations dans lesquelles une société cotée obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.; Le prix des transactions entre apparentés est fixé par l’État; Les parties liées fournissent des fonds à la société cotée à un taux d’intérêt n’excédant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine; Une société cotée fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées.
Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
L’objet de l’aide financière d’une société cotée est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société, et les dispositions des deux paragraphes précédents ne s’appliquent pas.
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle se tient chaque année et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 8 du présent règlement, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou inférieur à cinq;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société en font la demande par écrit;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du point iii) ci – dessus est calculé à la date à laquelle les actionnaires en font la demande.
Article 9 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est la salle de réunion du domicile de la société ou tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires se tient sur place. La société peut, en fonction des besoins réels, faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale au moyen d’un réseau sûr, économique et pratique ou d’autres moyens. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par les moyens susmentionnés est considérée comme une participation.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 10 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 7 du présent règlement.
Article 11 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique. Article 12 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même.
Article 13 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 14 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et, en même temps, ils en informent le bureau local de la c
Entre la date de l’avis d’Assemblée générale et la date de clôture de l’Assemblée générale, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée des actionnaires, l’actionnaire qui convoque l’Assemblée soumet les documents de certification pertinents au bureau local de la c
Article 15 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des membres à la date d’enregistrement des actions.
Article 16 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 17 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 18 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la proposition et annonce le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 17 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 l’organisateur informe les actionnaires de l’heure, du lieu et des questions examinées 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires par voie d’annonce publique; L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en informe chaque actionnaire par voie d’annonce publique 15 jours avant la tenue de l’Assemblée. La date de la réunion n’est pas incluse dans le calcul de la période de début par la société.
Article 20 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Soumis à la Conférence pour examen
