Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les fonctions et les pouvoirs du Conseil d’administration de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts du Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) .
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de licencier le cabinet comptable chargé de l’audit de la société
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner et approuver les opérations visées à l’article 5 du présent règlement;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB que la société propose d’effectuer avec des personnes physiques liées; Examiner et approuver les opérations entre apparentés dont le montant proposé est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les questions relatives à l’utilisation des actions dans les régimes d’actionnariat des employés ou les incitations au capital, à l’utilisation des actions dans les obligations de sociétés convertibles en actions émises par la société cotée en bourse ou au rachat des actions de la société qui est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les Droits et intérêts des actionnaires;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 5 la société qui effectue les opérations suivantes (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière) et qui satisfont aux normes suivantes est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société et est divulguée en temps voulu conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen:
Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations visées au présent article comprennent les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Les actifs loués ou loués;
Signer le contrat de gestion (y compris l’opération confiée, l’opération confiée, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.).
Pour fournir une aide financière, la société doit obtenir l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration afin de s’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information. L’objet de l’aide est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% et qui relève de l’état consolidé de la société, et les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas.
Si la société fournit une garantie, elle la divulgue au public en temps utile après délibération du Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver.
Article 6 outre les opérations soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation conformément à l’article 5 des présentes règles, le Conseil d’administration autorise le Directeur général de la société à examiner et à approuver les opérations suivantes:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction est inférieur à 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exclusion du montant principal), si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% (à l’exclusion du montant principal) du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB (à l’exclusion du montant principal);
(Ⅲ) le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% (à l’exclusion du montant principal) du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB (à l’exclusion du montant principal);
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 10% (à l’exclusion du montant principal) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB (à l’exclusion du montant principal);
Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable (à l’exclusion du montant principal) et le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB (à l’exclusion du montant principal).
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Les opérations visées au présent article ont le même sens que les opérations visées à l’article 5 du présent règlement.
Article 7 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions concernant les investissements à l’étranger, l’acquisition et la vente d’actifs, l’hypothèque d’actifs, les questions de garantie à l’étranger, la gestion financière confiée et les opérations connexes; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Chapitre III Président
Article 8 le Conseil d’administration est composé d’un président. Le Président est élu par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires, convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
Signer des obligations de sociétés et d’autres titres;
Signer les documents importants du Conseil d’administration ou d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs prévus par les lois, règlements administratifs et statuts et conférés par le Conseil d’administration.
Article 10 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Organisation du Conseil d’administration
Article 11 la société a un secrétaire du Conseil d’administration chargé de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration, de la conservation des documents et de la gestion des données des actionnaires de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Conseil d’administration.
Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
A reçu des sanctions administratives de la c
Le superviseur actuel de la société;
Ceux qui ont été déclarés interdits d’entrée sur le marché par la c
Il n’est pas en mesure de s’assurer qu’il consacre suffisamment de temps et d’énergie aux affaires de la société et qu’il s’acquitte efficacement de toutes les fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable devant la société et le Conseil d’administration et exerce les fonctions et pouvoirs suivants:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information; Être responsable de la gestion des relations avec les investisseurs et des données sur les actionnaires de la société, et coordonner la communication et la liaison entre la société et les autorités de réglementation des valeurs mobilières, les bourses de valeurs, les organismes intermédiaires, les investisseurs, les organismes de services des valeurs mobilières, les médias et d’autres organismes compétents;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires de la société conformément aux procédures légales, participer à l’Assemblée des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, préparer et soumettre les documents et Documents pertinents de l’Assemblée, établir les procès – verbaux pertinents et signer pour confirmation;
Être responsable de la tenue du Registre des actionnaires, du Registre des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société, des données sur les actions détenues par les actionnaires contrôlants et les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, des documents et des procès – verbaux de l’Assemblée générale des actionnaires, de L’Assemblée du Conseil d’administration et d’autres documents et données liés à la divulgation de l’information; Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, en cas de divulgation d’informations importantes non divulguées, faire rapport à la bourse en temps opportun et faire une annonce publique;
Prêter attention aux reportages des médias publics et rechercher activement la vérité, et exhorter le Conseil d’administration à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la bourse;
Aider les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres cadres supérieurs à comprendre leurs droits et obligations respectifs en matière de divulgation d’informations, ainsi que le contenu de l’Accord de cotation concernant leurs responsabilités juridiques, et organiser la formation des personnes susmentionnées aux lois et règlements sur les valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes de la bourse; Faire en sorte que le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément à la loi; Lorsqu’une résolution proposée par le Conseil d’administration contrevient à une loi, à un règlement, à un règlement, à un document normatif ou aux présents statuts, il est rappelé aux administrateurs présents à la réunion et les superviseurs présents à la réunion sont invités à donner leur avis à ce sujet; Si le Conseil d’administration persiste à prendre la résolution susmentionnée, le Secrétaire du Conseil d’administration consigne les opinions des autorités de surveillance concernées et de leurs particuliers dans le procès – verbal de la réunion et fait rapport à la bourse;
Autres fonctions exercées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément à la loi ou à la demande de la bourse;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit simultanément en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, si un acte doit être accompli séparément par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui agit simultanément en tant qu’administrateur et Secrétaire du Conseil d’administration ne peut le faire à double titre.
La société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans les trois mois suivant la cessation de ses fonctions. Pendant la période où le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Après que le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant pendant plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration agit en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration jusqu’à ce que la société nomme officiellement le Secrétaire du Conseil d’administration.
En même temps que la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme également un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et exerce ses fonctions. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas automatiquement exonéré de ses responsabilités à l’égard de la société.
Article 15 le Conseil d’administration de la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes et ne le licencie pas sans motif valable.
Avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et les documents pertinents, les questions en cours ou à traiter sont transférés sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société. Lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société signe un accord de confidentialité avec lui, l’obligeant à s’engager à s’acquitter de ses obligations de confidentialité après avoir quitté son poste jusqu’à ce que les informations pertinentes soient rendues publiques.
Article 16 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires courantes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 17 le Conseil d’administration de la société crée quatre comités spéciaux chargés de la stratégie, de la nomination, de l’audit, de la rémunération et de l’évaluation et formule le règlement intérieur de ces comités spéciaux.
Le Comité spécial du Conseil d’administration est l’organe de travail spécial du Conseil d’administration. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration. Les propositions de chaque comité spécial sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision.
Article 18 Les membres des comités spéciaux sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou plus du tiers des administrateurs et élus à la majorité des membres du Conseil d’administration.
Tous les membres des comités spéciaux sont des administrateurs de la société. Le mandat de chaque membre est le même que celui du Conseil d’administration. À l’expiration du mandat, les membres peuvent être réélus. Si un membre cesse d’occuper le poste d’administrateur de la société pendant cette période, il perd automatiquement son poste.
