Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236) (ci – après dénommé « la société»), de promouvoir l’exercice effectif par les administrateurs et le Conseil d’administration de leurs fonctions et d’assurer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et la prise de décisions scientifiques, Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et d’autres lois, règlements, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shanghai et dispositions pertinentes des Statuts de la société Quectel Wireless Solutions Co.Ltd(603236) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 le Conseil d’administration est composé de cinq administrateurs (dont deux administrateurs indépendants) et d’un président. Les administrateurs indépendants comprennent au moins un comptable professionnel.
Le Conseil d’administration est doté d’une structure professionnelle raisonnable et ses membres possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Article 3 le système de travail des administrateurs indépendants est formulé séparément par le Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, le cas échéant, des comités spéciaux compétents en matière de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision.
Les membres du Comité spécial du Conseil d’administration sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 5 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Secrétaire du Conseil d’administration chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières est également le chef du Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Décider des questions relatives à l’acquisition des actions de la société par la société en vertu des alinéas iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 23 des statuts;
Les autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux ou les statuts, qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 7 À l’exception des questions de garantie externe spécifiées dans les statuts qui doivent être soumises à l’Assemblée générale pour examen et approbation, d’autres questions de garantie externe sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
La garantie externe qui doit être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
La garantie externe qui doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration est approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 8 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société.
Article 10 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 11 la société crée un secrétaire du Conseil d’administration, qui est la haute direction de la société et qui est responsable devant le Conseil d’administration. Les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration sont formulées séparément par le Conseil d’administration de la société.
Chapitre III convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 13 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 14 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, le Président du Conseil d’administration peut convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 16 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Les matériaux doivent être soumis en même temps.
Le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration transmet la proposition écrite et les documents pertinents susmentionnés au Président du Conseil d’administration le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 18 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration soumet l’avis écrit de la réunion à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification personnelle, de courrier électronique, d’avis oral, de téléphone, de lettre ou de télécopieur, 10 et 3 jours à l’avance. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone ou par courriel et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration est nécessaire dès que possible, l’avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner des explications à la réunion.
Le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration fournit, en même temps que l’avis de réunion, des informations suffisantes, y compris des documents d’information pertinents sur le sujet de la réunion, ainsi que des informations et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 19 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) durée de la réunion;
Iv) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
(Ⅶ) L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister à la réunion en personne ou confier à d’autres administrateurs le soin d’y assister en leur nom;
Nom et numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
(Ⅸ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 20 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 21 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Article 22 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du mandataire, ainsi que les questions relatives au mandataire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation, la durée de validité et l’indication de l’intention du client de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée, indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée et exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de l’autorisation. Les administrateurs signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques conformément à la loi et ne confient pas la signature à d’autres personnes.
Article 23 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 24 Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 25 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 26 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 27 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et d’avocats et d’autres personnes et organismes concernés des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer Au titulaire principal d’inviter les personnes et organismes susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 28 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Une personne, une voix, est adoptée pour le vote à la réunion. Il est procédé à un scrutin secret ou à main levée.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 29 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le représentant des valeurs mobilières et le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration sont liés.
