Code des titres: Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) titre abrégé: Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) annonce No: 2022022 Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107)
Annonce concernant le changement de la période d’engagement de performance de Qinghai Zhongyou Health Huijia Pharmaceutical Chain Co., Ltd. Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.
Aperçu des investissements et des engagements de performance
Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) Il est convenu que la société acquerra 100% des capitaux propres de Qinghai Zhongyou Health Huijia Pharmaceutical Chain Co., Ltd. (ci – après dénommée « Qinghai zhongyou» ou « la société cible») détenus par la partie qui promet la performance. Les deux parties ont convenu de l’engagement de performance et des conditions d’indemnisation dans l’accord initial. Conformément à l’accord initial, la partie qui promet la performance promet à Qinghai Zhongyou d’ici 2020, 2021, Le bénéfice net total attribuable à la société mère (ci – après dénommé « bénéfice net») après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés vérifiés de 2022 ne doit pas être inférieur à 15 millions de RMB, 16,5 millions de RMB et 18 millions de RMB respectivement (ci – après dénommé « engagement de performance initial»).
II. Mise en œuvre des engagements de performance pour 2020
Selon les résultats de l’audit de la société cible effectué par TianQing International Certified Public Accountants (Special General partnership) en 2020, le bénéfice net de la société cible attribuable à la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2020 est de 15 547700 RMB, et l’engagement de performance en 2020 a été rempli.
Raisons du non – respect des engagements de performance en 2021
À partir du 28 octobre 2021, une épidémie répétée de covid – 19 s’est produite dans la province du Qinghai. Selon l’avis du Département de la réglementation des médicaments, certains magasins de la société cible ont été fermés du 1er novembre au 20 novembre 2021 et ont cessé de vendre. Entre – temps, les mesures de contrôle telles que l’interdiction ou la restriction de la vente et l’enregistrement des ventes de quatre types de médicaments (antipyrétique, antitussif, antiviral, antibiotique, etc.) en 2021, conformément aux règlements du Département de la prévention et du contrôle des épidémies, ont entraîné une forte baisse du flux de passagers en 2021 et n’ont pas permis d’achever les ventes et les bénéfices prévus en 2021. Les effets spécifiques sont les suivants:
1. Au cours de la période épidémique de novembre à décembre 2021, le flux de passagers de la société cible a diminué de 51 114 fois par rapport à la même période en 2020, avec un taux de baisse de 31,8%. Le chiffre d’affaires a diminué de 6,12 millions de RMB par rapport à la même période en 2020, soit 12,93 millions de RMB de moins que le chiffre d’affaires prévu au début de l’année.
Le district ouest de Xining City est une zone gravement touchée par l’épidémie. 11 magasins du district ouest de la ville de la société cible ont été fermés par le Département de la surveillance des médicaments, et 5 cliniques médicales externes ont été fermées. Le Département de la surveillance des drogues exige que le nombre de personnes en service dans les magasins soit de 3. Les magasins qui n’atteignent pas les 3 personnes en service ne peuvent pas être ouverts normalement ou les heures d’ouverture peuvent être raccourcies; L’ensemble de la ville est dans un état de vigilance de premier niveau, certaines zones résidentielles sont bloquées, il n’y a pas de flux de passagers, de sorte que les magasins d’affaires ne peuvent pas réaliser les ventes.
2. À partir de 2021, le Département de la prévention et du contrôle des épidémies a demandé aux magasins d’interdire ou de restreindre la vente et l’enregistrement des ventes de quatre types de médicaments (antipyrétique, antitussif, antiviral, antibiotique, etc.) et a également intensifié l’inspection des pharmacies. Les recettes de vente de quatre types de médicaments ont diminué de 7 587000 RMB par rapport à la même période. Les ventes de quatre types de médicaments ont également diminué de façon significative, ce qui a également affecté les produits connexes, ce qui a entraîné une baisse globale des ventes de l’entreprise cible.
3. Afin de s’acquitter de ses responsabilités sociales, l’entreprise cible paie toujours les employés en attente en fonction de leur présence normale pendant la période épidémique. Le coût total de la main – d’œuvre de l’entreprise n’a pas diminué. Entre – temps, le coût des articles de protection et de destruction consommés par l’entreprise a considérablement augmenté en raison des besoins de prévention des épidémies.
Contenu de l’ajustement des engagements de performance
En raison de l’impact important ci – dessus, il est très difficile pour la société cible d’atteindre l’objectif de performance de 2021. Dans le cadre d’une évaluation complète de l’impact global de tous les aspects, la société a l’intention de signer un accord supplémentaire avec la partie engagée dans la performance après consultation avec la Partie engagée dans la performance. Il est proposé de prolonger l’engagement de performance initial de 2021 à 2022 pour l’exécution et l’engagement de performance initial de 2022 à 2023 pour l’exécution, c’est – à – dire que l’engagement de performance initial est changé à l’engagement de performance Le bénéfice net vérifié en 2022 et 2023 ne doit pas être inférieur à 15 millions de RMB, 16,5 millions de RMB et 18 millions de RMB respectivement.
À l’exception de la prolongation de l’engagement de rendement initial de 2021 et 2022 à 2022 et 2023 respectivement, d’autres accords ou arrangements relatifs à l’obligation d’indemnisation de l’exécution dans l’accord initial ne sont pas modifiés et continuent d’être exécutés conformément à l’accord initial, sans réduction substantielle ou dérogation à l’obligation de paiement de l’engagement de rendement et sans préjudice des intérêts de la société cotée et de ses actionnaires.
Impact de l’ajustement des engagements de performance sur l’entreprise
Conformément aux lignes directrices de la c
Avis du Conseil d’administration
Après délibération, le Conseil d’administration estime que le changement n’a pas d’incidence négative sur la société et ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, ni sur la production et l’exploitation quotidiennes de la société. Cette question relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, a des questions et des résolutions claires et est conforme aux lois, règlements et statuts. Le Conseil d’administration accepte de soumettre la proposition à la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 en tant que proposition provisoire pour examen.
Avis des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants ont estimé que la proposition de modification de la période d’engagement en matière de performance n’avait pas d’incidence négative sur la société et ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, ni sur la production et l’exploitation quotidiennes de la société. Les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité de la proposition de modification de la période d’engagement en matière de rendement et ont convenu de la soumettre à la quatrième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022 à titre de proposition provisoire pour examen.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance estime que les procédures de délibération et de prise de décisions relatives à l’ajustement des engagements de performance sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux statuts et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Cet ajustement ne modifie pas le montant initial de l’engagement de performance et la mise en œuvre de la compensation des bénéfices, mais ne prolonge que la période d’exécution de l’engagement de performance de la société cible. Cette modification n’a pas d’incidence négative sur les intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les intérêts des actionnaires minoritaires, ni sur la production et l’exploitation quotidiennes de la société. Le Conseil des autorités de surveillance a approuvé la proposition de modification de la période d’engagement en matière de performance et a décidé de la soumettre à la quatrième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022 en tant que proposition temporaire pour examen.
Avis est par les présentes donné.
Hubei Mailyard Share Co.Ltd(600107) Conseil d’administration 16 avril 2022
