Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) Ces règles sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions des Statuts du Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée le Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est élu par l’Assemblée générale des actionnaires et chargé par l’Assemblée générale des actionnaires d’exploiter et de gérer les biens de la personne morale de la société. Il s’agit de l’organe directeur de la société. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale et exerce ses pouvoirs dans les limites des pouvoirs conférés par les statuts et l’Assemblée générale.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale et peuvent être révoqués par celle – ci avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Il y a un président, qui est élu et révoqué à la majorité des administrateurs.
Article 4 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion du patrimoine confiée, des opérations connexes et des dons externes de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de nommer ou de licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements ou statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 5 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière déléguée et d’opérations connexes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Les opérations (à l’exception de la garantie et de l’aide financière) qui doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration sont les suivantes:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée prévaut. Toutefois, si le montant total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période ou si le montant cumulé des actifs achetés et vendus au cours des douze mois consécutifs (le montant le plus élevé étant retenu comme norme de calcul) représente plus de 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, si le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du revenu d’exploitation vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il doit également être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB; Toutefois, si le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il doit également être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB; Toutefois, si le bénéfice résultant de l’opération représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, sont exemptées de l’application des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions du présent article. Si les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux critères d’examen de l’Assemblée générale des actionnaires visés aux points 3 ou 5 du présent article (i) et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut être exemptée de l’exécution des procédures d’examen de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au point i) du présent article. Pour les opérations d’achat et de vente d’actifs de la société (la plus élevée des deux valeurs étant retenue comme norme de calcul), si le montant cumulé atteint 30% du dernier actif total vérifié au cours d’une période de douze mois consécutifs selon le type d’opération, il est soumis à l’Assemblée générale pour délibération Conformément aux dispositions ci – dessus et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Un organisme de services des valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières est également engagé pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction. Si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société et satisfait aux critères d’examen de l’Assemblée générale des actionnaires énoncés au point i) du présent article, la société divulgue les rapports d’audit de l’année la plus récente et de la période la plus récente de l’objet de l’opération, et la date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’examen de l’opération; Lorsque l’objet de l’opération est un actif autre qu’en espèces, un rapport d’évaluation est fourni et la date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle l’opération est examinée. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont établis par un organisme de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
Les opérations entre apparentés approuvées par le Conseil d’administration (à l’exception de la fourniture d’une garantie et d’une aide financière) sont les suivantes: 1. Les opérations entre la société et les personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
2. Le montant de la transaction entre la société et la personne morale liée représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dépasse 3 millions de RMB.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération et approbation du Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie. Pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, un organisme de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières est engagé pour vérifier ou évaluer l’objet de L’opération et soumettre l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. L’objet de la transaction liée aux opérations quotidiennes peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Le montant de transaction mentionné ci – dessus se rapporte au montant de transaction payé et aux dettes et dépenses supportées.
(Ⅲ) l’aide financière fournie par la société est soumise à l’approbation et à la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration afin de s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Toutefois, dans l’une des circonstances suivantes, les questions d’aide financière sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
1. Le ratio actif – passif vérifié des objets financés au cours de la dernière période dépasse 70%;
2. Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Autres circonstances prévues par la bourse ou les statuts.
L’objet de l’aide est une filiale Holding dont la participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et qui est exemptée de l’application des dispositions des points 1 et 2 de l’alinéa iii) du présent article.
La société et d’autres personnes liées fournissent des fonds et d’autres aides financières. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Si l’autorité susmentionnée du Conseil d’administration est dépassée, ou si l’Assemblée générale des actionnaires doit délibérer conformément aux lois, règlements et documents normatifs, ou si le Conseil d’administration estime nécessaire de soumettre l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Chapitre III convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 6 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 7 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières consulte pleinement les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Article 9 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Département des valeurs mobilières les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 10 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 11 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Service des valeurs mobilières soumet un avis écrit de la réunion à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par tout autre moyen, dix jours à l’avance et deux jours à l’avance. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 12 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 13 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 14 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration. L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée. Charger d’autres administrateurs d’assister à la réunion du Conseil d’administration en leur nom et d’assumer la responsabilité juridique des actes ou décisions du fiduciaire dans le cadre de l’autorisation.
Article 16 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non liés ne peuvent déléguer
