Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») et au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le Code civil») et à d’autres lois et règlements, la société est tenue de réglementer les activités de garantie externe de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (ci – après dénommée « la société»), de contrôler efficacement les risques de garantie externe de la société et d’assurer la s écurité des actifs de la société. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 l’expression « garantie externe» utilisée dans le présent système désigne l’acte par lequel la société et ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « filiales») fournissent une certaine forme de garantie au garant et assument les responsabilités juridiques correspondantes conformément aux principes d’équité, de volontariat et d’avantages mutuels conformément au Code civil et au contrat ou à l’Accord de garantie, y compris la garantie de la société aux filiales.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision pour la garantie externe. Tous les actes de garantie externe de la société doivent être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société conformément aux procédures. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Article 4 lors de l’établissement et de la mise en oeuvre du contrôle interne de la garantie, la société renforce le contrôle des risques liés aux liens clés et prend les mesures de contrôle correspondantes pour atteindre les objectifs suivants:
Veiller à ce que les activités de garantie soient normalisées afin de prévenir et de contrôler le risque de passif éventuel;
Assurer l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude des activités de garantie et répondre aux besoins de divulgation de l’information;
Se conformer aux dispositions pertinentes de l’État en matière de garantie et aux exigences des organismes de réglementation;
Les contrats et accords pertinents doivent être conformes aux lois et règlements nationaux tels que le Code civil et les statuts.
Article 5 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
Chapitre II objet de la garantie externe
Article 6 la société peut fournir une garantie aux unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l’une des conditions suivantes: (i) Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires réelles ou potentielles importantes avec l’entreprise;
Filiales de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 7 bien que les conditions énoncées à l’article 6 ne soient pas remplies, la société estime qu’il est nécessaire de développer les relations d’affaires et de coopération avec le garant demandeur, qui a des aspects opérationnels et financiers normaux et n’a pas de risque opérationnel et financier relativement élevé, et le garant demandeur ou un tiers peut fournir une contre – garantie efficace sur les actifs qu’il possède légalement. Si le risque est relativement faible, le garant demandeur peut fournir une garantie après délibération du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 la contre – garantie fournie par le demandeur et d’autres mesures efficaces de prévention des risques doivent correspondre au montant de la garantie requise et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité réelle de supporter les risques. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Article 9 la société applique le principe d’un montant égal pour la fourniture de garanties à l’unit é de garantie mutuelle, et l’autre partie exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie correspondante pour la partie excédentaire.
Chapitre III approbation de la garantie externe
Article 10 la société enquête sur le fonctionnement et la réputation du garant. Le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives de l’industrie et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal et les données pertinentes reflétant la relation d’association et d’autres relations avec la société;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Autres données importantes.
Article 12 en même temps, la société examine l’état de ses activités et de sa réputation par l’intermédiaire de la Banque d’ouverture du compte du demandeur, de l’unit é de transaction commerciale, etc., et ne fournit pas de garantie au demandeur dont l’état des activités s’est détérioré ou dont la réputation est mauvaise. Article 13 sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, la société organise l’enquête et la vérification de la situation opérationnelle et financière, de l’état du projet, de l’état du crédit et des perspectives commerciales du demandeur de garantie, évalue les risques liés aux activités de garantie, veille à ce que Les activités de garantie soient conformes aux lois et réglementations nationales et aux politiques de garantie de la société, examine et vérifie les informations pertinentes conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats et les soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 14 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie ne peut être accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes.
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 15 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie à l’extérieur. Les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées au point v) du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou une garantie à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux paragraphes 1 à 4 du présent article, la société peut être exemptée de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, sauf disposition contraire des statuts.
La garantie externe de la société dans un délai de douze mois est soumise aux dispositions du présent article conformément au principe du calcul cumulatif. Si la société s’est acquittée de ses obligations conformément aux dispositions pertinentes, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 16 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération et approbation du Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 le Conseil d’administration de la société exerce le pouvoir de décision en matière de garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives au pouvoir d’approbation du Conseil d’administration en matière de garantie externe. Si le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration dépasse celui prévu dans les statuts, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 les autres garanties extérieures autres que celles énumérées à l’article 15 du présent système sont mises en oeuvre après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société.
La garantie externe approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et une résolution doit être prise.
Article 19 les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation (le cas échéant) de la société donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de La fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Chapitre IV contrat de garantie externe
Article 20 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements.
Article 21 les contrats de garantie et les contrats de contre – garantie contiennent au moins les dispositions suivantes:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie, le montant de la garantie, la portée de la garantie et la durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités des Parties en cas de violation;
La loi applicable et les méthodes de règlement des différends;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 22 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la société examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la société refuse de lui fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale.
Article 23 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Article 24 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département des finances de la société, en collaboration avec les conseillers juridiques engagés, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage.
Article 25 si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont de nouveau exécutées.
Chapitre V gestion des garanties extérieures
Article 26 le service financier de la société est responsable de l’enregistrement, de l’annulation et de la gestion quotidienne des garanties.
Article 27 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Après l’entrée en vigueur de la garantie externe, assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 28 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie. Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 29 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la scission et à la fusion, au changement de représentant légal, etc.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes. Article 30 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si la partie garantie n’a pas réglé ses dettes dans le délai imparti, ou si la partie garantie fait faillite, se dissout, se liquide ou si les créanciers demandent que la partie garantie assume la responsabilité de la garantie, la société doit se tenir au courant de l’exploitation, de la situation financière et du Service de la dette de la partie garantie, divulguer les informations pertinentes conformément à la loi et prendre des mesures correctives et engager des procédures de recouvrement en temps opportun. Article 31 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants.
Chapitre VI divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 32 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes conformément aux règles de cotation en bourse, aux statuts et au système de gestion de la divulgation d’informations.
Article 33 la garantie externe examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doit être divulguée en temps opportun dans les journaux et périodiques et sur le site Web désignés par la société pour la divulgation de l’information. Le contenu de la divulgation comprend la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales à la date de divulgation de l’information, le montant total de la garantie fournie par la société aux filiales et la proportion du montant susmentionné dans l’actif net vérifié de la société au cours de la
Article 34 la Sous – société notifie au Secrétaire du Conseil d’administration de la société l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Article 35 lorsqu’il est constaté que la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de la partie garantie, ou que la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande au garant de s’acquitter de l’obligation garantie, la société doit être informée en temps utile du remboursement de la dette de la partie garantie.
