Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore la gestion des opérations entre apparentés de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) Ce système est formulé dans les statuts de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Article 2 Le présent système s’applique aux opérations entre apparentés effectuées par les filiales à part entière et les filiales contrôlantes de la société (ci – après dénommées collectivement « filiales»).
En principe, les dispositions du présent système s’appliquent aux opérations entre apparentés effectuées par les sociétés par actions de la société en fonction de la proportion d’actions détenues par la société dans la société par actions.
Article 3 lors de la confirmation des relations entre apparentés et du traitement des opérations entre apparentés, la société respecte et applique les principes de base suivants:
éviter ou réduire au minimum les transactions entre apparentés;
Lors de la détermination du prix des opérations entre apparentés, le principe de l ‘« équité, de l’équité, de l’ouverture et de l’indemnisation équivalente» doit être respecté et, en principe, il ne doit pas s’écarter des normes d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés où il est difficile de comparer le prix du marché ou où le prix de commande est limité, le prix des opérations entre apparentés doit être déterminé sur la base du coût plus un bénéfice raisonnable;
Les administrateurs et actionnaires liés se retirent du vote;
Engager des conseillers financiers indépendants ou des organismes professionnels d’évaluation pour émettre des avis et des rapports si nécessaire;
Lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés avec des personnes liées, la société respecte le principe de bonne foi et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Chapitre II parties liées et champ d’application des opérations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
3. Les personnes morales ou autres organisations autres que les sociétés et les filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées visées au point ii) du présent article, ou dont les administrateurs (autres que les administrateurs indépendants) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
4. Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
5. China Securities Regulatory Commission, the Stock Exchange or Other Legal Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form that have Special Relationship with the company may lead the interests of the company to be biased against them.
Si la société et la personne morale visée au point (i) 2 sont contrôlées par le même organisme de gestion d’actifs appartenant à l’État et que les circonstances visées au point (i) 2 se présentent, elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ne se trouvent dans les circonstances visées au point (II) 2.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1, 2 et 3 du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
5. China Securities Regulatory Commission, the Stock Exchange or other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form that have Special Relationship with the company may lead the interests of the company to Biase them.
Une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
1. En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir, l’une des circonstances prévues aux points i) et ii) du présent article sera remplie;
2. Au cours des 12 derniers mois, l’une des circonstances visées aux points i) et ii) du présent article a été remplie.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent en temps utile la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association.
La société fait rapport en temps utile à la Bourse des informations sur les personnes liées susmentionnées pour enregistrement.
Article 6 les opérations entre apparentés d’une société désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale Holding et les parties liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Lois, règlements, documents normatifs ou autres questions qui, de l’avis de la c
Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 7 les opérations entre apparentés visées par le présent système sont soumises aux principes et méthodes de tarification suivants:
L’ordre de tarification des opérations entre apparentés est le prix national, le prix du marché, le prix majoré des coûts et le prix négocié; S’il n’y a pas de prix nationaux et de prix du marché, ils sont déterminés selon la méthode du coût plus un bénéfice raisonnable. S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix;
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des questions liées et la précisent dans l’Accord de transaction connexe;
Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché;
Majoration des coûts: le prix et le taux de transaction sont déterminés sur la base du coût des actifs, des biens ou des services faisant l’objet d’une transaction et d’un bénéfice raisonnable;
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 8 Gestion des prix des opérations entre apparentés
Les deux parties à la transaction calculent le prix de transaction en fonction du prix et de la quantité réelle de transaction stipulés dans l’Accord de transaction connexe et paient selon la méthode et le moment de paiement stipulés dans l’Accord de transaction connexe.
Le Service financier de la société suit l’évolution des prix du marché et des coûts des opérations entre apparentés de la société et fait rapport de l’évolution au Conseil d’administration pour enregistrement.
Chapitre IV Procédures de gestion des opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) sont soumises à l’approbation du Conseil d’administration.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Article 10 les opérations entre la société et des personnes morales liées dont le montant de transaction (à l’exception de la garantie et de l’aide financière) est supérieur à 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et dont Le montant de transaction est inférieur à 30 millions de RMB et inférieur à 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration.
Article 11 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la fourniture de garanties) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la société engage un organisme de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de l’opération et soumettre l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’objet de la transaction liée aux opérations quotidiennes peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation. Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 13 lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des personnes liées dans le cadre d’opérations quotidiennes énumérées aux points 12) à 15) de l’article 6 du présent système, les procédures d’examen correspondantes sont exécutées conformément aux dispositions suivantes:
La société cotée peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire;
Le rapport annuel et le rapport semestriel de la société cotée résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie; Lorsque la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par une société cotée et une personne liée dépasse trois ans, la société cotée doit à nouveau s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pertinentes tous les trois ans.
L’accord quotidien sur les opérations entre apparentés comprend au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total des opérations ou la méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Article 14 lorsque la société prévoit des opérations quotidiennes entre apparentés conformément aux dispositions pertinentes du présent système ou des statuts, elle établit des prévisions distinctes pour les contreparties et les types d’opérations. S’il y a un grand nombre de personnes liées et qu’il est difficile pour la société de divulguer toutes les informations relatives aux personnes liées, la divulgation peut être simplifiée à condition que les raisons soient pleinement expliquées. Lorsque le montant de la transaction avec une seule personne morale est estimé à atteindre la norme de divulgation stipulée dans le système ou les statuts, le montant estimatif de la transaction et les informations relatives aux personnes liées doivent être présentés séparément, et d’autres personnes morales peuvent présenter les informations susmentionnées sous le même contrôle.
Article 15 lorsqu’elle prévoit des opérations quotidiennes entre apparentés, la société, lorsqu’elle applique les dispositions relatives à l’exécution effective d’un montant supérieur au montant estimatif, compare le montant total de toutes les opérations réelles entre apparentés sous le même contrôle et la société avec le montant total estimatif correspondant. Le montant des opérations entre apparentés de différentes personnes liées et sociétés cotées qui ne sont pas sous le même contrôle n’est pas calculé de manière consolidée.
Article 16 lorsque la société confie à des personnes liées la vente de divers produits ou marchandises fabriqués ou exploités par la société, ou à des personnes liées la vente de divers produits ou marchandises fabriqués ou exploités par la société pour leur compte, les dispositions pertinentes du présent système ou des Statuts de la société peuvent s’appliquer conformément aux frais d’agence payés ou perçus pendant la durée du contrat, à l’exception des cas où le mode de mandat de rachat est adopté.
Article 17 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Le Président de la réunion rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à la réunion. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige de l’Administrateur associé qu’il se retire. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 4, point ii) 4, du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 4, point ii) 4, du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 18 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote. Avant le vote des actionnaires, le Président de l’Assemblée rappelle aux actionnaires affiliés qu’ils doivent éviter le vote. Le nombre d’actions avec droit de vote représentées par les actionnaires liés qui se retirent du vote n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides pour la proposition de transaction liée.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 4, point ii) 4, des présentes mesures);
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques); Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
(Ⅷ) une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 19 les dispositions des articles 8, 9 et 10 du présent règlement s’appliquent aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations liées au même objet de transaction effectuées avec différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions du présent système, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 20 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et documents normatifs de l’État.
