Système de travail des administrateurs indépendants

Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)

Système de travail des administrateurs indépendants

Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (ci – après dénommée « la société»), de renforcer le système de restriction et de surveillance du Conseil d’administration et de la direction, de mieux protéger Les intérêts des actionnaires minoritaires et Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices») et aux dispositions des Statuts de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)

Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste que celui d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.

Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.

Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.

Article 4 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c

Article 5 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.

Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:

Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;

Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;

Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.

Article 6 les administrateurs indépendants nommés par la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants que dans un maximum de cinq sociétés cotées et veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.

Chapitre II indépendance et conditions d’emploi des administrateurs indépendants

Article 7 les administrateurs indépendants employés par la société sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants: (i) Les personnes qui travaillent dans la société ou ses filiales et leurs proches directs, les principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);

Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;

Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;

Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les services;

Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;

Une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;

Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c

Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée;

Ceux qui ont été punis par la c

11. A été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;

Autres personnes identifiées par l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.

Article 7 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:

L’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières imposée par la c

Lorsque la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée et que le délai n’est pas expiré;

3. A été passible de sanctions administratives de la c

Lorsqu’il est soupçonné d’avoir commis une infraction illégale à la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a été déposé auprès de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou d’un organe judiciaire pour enquête et qu’il n’y a pas eu d’avis définitifs;

Ceux qui ont été publiquement condamnés par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou qui ont fait l’objet de plus de trois avis de critique; Ceux qui sont considérés comme des objets de sanction pour abus de confiance par la NDRC et d’autres ministères et commissions comme étant limités dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur d’une société cotée;

Lorsque le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer un administrateur indépendant qui n’a pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’a pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de son mandat précédent, mais qui est inférieur à 12 mois;

Autres circonstances déterminées par la bourse.

Article 8 lorsqu’une société cotée a exercé en permanence des fonctions d’administrateur indépendant pendant plus de six ans, elle ne peut être nommée candidate à un poste d’administrateur indépendant de la société cotée dans un délai de douze mois à compter de la date de l’événement.

Article 9 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:

Avoir la qualification d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;

Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;

Iv) Être indépendant conformément à l’article 7;

Autres conditions stipulées par les lois, règlements, documents normatifs et statuts.

Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c

Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants

Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.

Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.

Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.

Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société fournit à tous les actionnaires les documents pertinents du candidat (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat, le curriculum vitae des administrateurs indépendants et le certificat de qualification des administrateurs indépendants). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.

Article 13 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions à la fin de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les propositions d’élection des administrateurs indépendants sont adoptées. Le mandat des administrateurs indépendants est calculé à partir de la date d’entrée en fonction. Le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société à chaque session. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions.

Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Sauf dans les cas prévus par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif valable avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.

Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.

Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par les lois, règlements, documents normatifs et statuts, ou si le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au quorum, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Jusqu’à ce qu’un administrateur indépendant réélu prenne ses fonctions, il continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.

Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.

Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants

Article 16 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants ont, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements et documents normatifs pertinents de l’État, les pouvoirs spéciaux suivants:

Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des parties liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société cotée) et les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à L’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;

Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;

Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;

Proposer la convocation du Conseil d’administration;

Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes consultatifs;

(Ⅶ) Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote par voie de rémunération ou de rémunération déguisée.

Article 17 dans l’exercice des fonctions et pouvoirs prévus aux points i) à VI) de l’article 16, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des fonctions et pouvoirs visés à l’article 16, point viii), est approuvé par tous les administrateurs indépendants.

Les questions visées à l’article 16, paragraphe 1, point b), ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.

Avec l’Accord de tous les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société aux frais de la société. Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.

Article 18 les administrateurs indépendants des comités de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination relevant du Conseil d’administration de la société représentent plus de la moitié des administrateurs indépendants et servent de coordonnateur.

Article 19 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes de la société cotée:

Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;

Nommer ou licencier des cadres supérieurs;

La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;

Employer ou licencier un cabinet comptable;

Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;

Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;

Rapport d’évaluation du contrôle interne;

Plan de modification des engagements des parties concernées;

L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;

La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;

Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, l’octroi d’une aide financière externe, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;

Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;

La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;

Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;

Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents.

Article 20 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées à l’article 19: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.

Article 21 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;

La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;

Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;

L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;

V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.

Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.

Article 22 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.

Chapitre 5 indépendance