Beijing deheng Law Firm
À propos de
MingKe Jingji Holding Co., Ltd. Offre publique initiale et cotée en bourse
Avis juridique complémentaire (IV)
12F, Block B, Fukai Building, No. 19, Xicheng District, Beijing
Tel: 010 – 52682888 Fax: 010 – 52682999 Code Postal: 100033
Table des matières
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation 4 qualification de l’entité principale pour l’offre et la cotation 3. Conditions de fond de l’offre et de la cotation 4. Création de l’émetteur 9. Indépendance de l’émetteur 6. Sponsors, actionnaires et contrôleurs effectifs Capital social et évolution de l’émetteur 8. Activités de l’émetteur 9. Transactions entre apparentés et concurrence horizontale 10. Principaux biens de l’émetteur 11. Principaux droits et obligations de l’émetteur 12. Principaux changements d’actifs de l’émetteur, acquisitions et fusions 13. Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 14. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 15. Administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et techniciens de base de l’émetteur et leurs changements 16. Impôts et subventions financières de l’émetteur 17. Protection de l’environnement, qualité des produits et normes techniques de l’émetteur 18. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 19. Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 20. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives 21. Évaluation du risque juridique du prospectus de l’émetteur 22. Other questions that the Lawyer considers needed to be explained….. 23. Observations finales sur la cotation de cette offre 29.
Beijing deheng Law Firm
À propos de
MingKe Jingji Holding Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotation
Avis juridique complémentaire (IV)
Deheng 01f20170354 – 0009 to: MingKe Jingji Holdings Co., Ltd.
Conformément au contrat de conseil juridique spécial signé avec l’émetteur, la bourse agit à titre de conseiller juridique spécial pour l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB et la cotation de l’émetteur, et fournit des services juridiques pour la cotation de cette offre. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux mesures d’administration de l’émission initiale, aux règles d’inscription à la Bourse de Shenzhen, aux règles de préparation des rapports no 12 et aux mesures d’administration des affaires et aux règles de pratique publiées par la c
Attendu que TianQing international a vérifié la situation financière de l’émetteur en 2019, 2020 et 2021 et a publié le rapport d’audit de MingKe Jingji Holding Co., Ltd. (TianQing Zi [2022] No 21, ci – après dénommé « Rapport d’audit») et le rapport d’assurance du contrôle interne de MingKe Jingji Holding Co., Ltd. (TianQing Zi [2022] No 21 – 1, ci – après dénommé « Rapport d’assurance du contrôle interne», Rapport d’examen de la situation fiscale des principaux types d’impôts de MingKe Jingji Co., Ltd. (Tian Ye Zi [2022] No 21 – 3, ci – après dénommé « Rapport d’examen de la situation fiscale»). Sur la base d’un examen plus approfondi des conditions pertinentes de l’offre et de la cotation de l’émetteur, les avocats de la bourse ont émis des avis juridiques supplémentaires (IV) du cabinet d’avocats Beijing deheng concernant l’offre publique initiale et la cotation de MingKe Jingji Holding Co., Ltd. (ci – après dénommés « avis juridiques supplémentaires»). Cet avis juridique supplémentaire fait partie intégrante de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique supplémentaire (i), de l’avis juridique supplémentaire (II) et de l’avis juridique supplémentaire (III) et constitue la prémisse de l’avis juridique publié dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II) et l’avis juridique supplémentaire (III). Les hypothèses et les interprétations connexes continuent de s’appliquer au présent avis juridique supplémentaire.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique supplémentaire le document juridique nécessaire à la demande de l’émetteur pour l’offre publique d’actions et la cotation en bourse, de le déclarer avec d’autres documents de déclaration et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique supplémentaire émis conformément à la loi.
Cet avis juridique supplémentaire n’est utilisé qu’aux fins de l’offre publique initiale d’actions et de la Déclaration d’inscription par l’émetteur. Sans le consentement écrit de la bourse, personne ne peut faire de citations partielles ou incomplètes, ni à d’autres fins. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de l’émission initiale, aux règles d’inscription à la Bourse de Shenzhen, aux règles d’établissement des rapports no 12, aux mesures de gestion des entreprises, aux règles de pratique et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation
Après vérification par l’avocat de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration pour traiter spécifiquement les questions d’inscription à la cote de l’émission sont toujours en vigueur.
L’émetteur n’a pas encore obtenu l’approbation de la c
Qualification de l’objet de l’offre et de la cotation
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date de publication du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur est une société anonyme légalement établie et valablement existante, qui n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts et qui est qualifiée pour l’émission et la cotation.
Conditions de fond de l’offre et de la cotation
L’émetteur remplit les conditions énoncées à l’article 126 du droit des sociétés pour être inscrit à la cote de cette émission.
Après vérification par les avocats de la bourse, les actions que l’émetteur se propose d’émettre cette fois sont des actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action. Les conditions d’émission et le prix de chaque action sont les mêmes, et chaque action a le même droit. Toute Unit é ou personne physique qui souscrit chaque action paie le même prix, conformément à l’article 126 du droit des sociétés.
L’émetteur est admissible à l’offre publique et à la cotation de nouvelles actions conformément à la loi sur les valeurs mobilières.
1. Comme indiqué dans l’avis juridique « XIV. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de l’émetteur», l’émetteur a établi et amélioré l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi; Les administrateurs, les administrateurs indépendants, les superviseurs, les représentants des travailleurs et les superviseurs sont élus; A engagé le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs; Un Comité spécial du Conseil d’administration a été créé, doté d’une structure organisationnelle saine et en bon état de fonctionnement, et les institutions et le personnel concernés peuvent s’acquitter de leurs fonctions conformément à la loi, conformément à l’article 12, paragraphe 1, point i), de la loi sur les valeurs mobilières.
2. Selon le rapport d’audit, le bénéfice net de l’émetteur attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère en 2019, 2020 et 2021 est respectivement de 857183 millions de RMB, 1034431 millions de RMB et 944192 millions de RMB, et le résultat non récurrent attribuable aux actionnaires de la société mère est respectivement de – 5319 millions de RMB, 53733 millions de RMB et 2799 millions de RMB. Après déduction du résultat non récurrent, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est respectivement de 910373 millions de RMB. 980698 millions de RMB et 916202 millions de RMB, l’émetteur a réalisé des bénéfices continus au cours des trois dernières années, a une capacité d’exploitation continue et une bonne situation financière, conformément à l’article 12, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
3. Le rapport financier et comptable de l’émetteur pour les trois dernières années n’a pas fait l’objet d’un rapport d’audit sans réserve, conformément à l’article 12, paragraphe 1, point iii), de la loi sur les valeurs mobilières.
4. Selon les instructions de l’émetteur, de ses actionnaires contrôlants et de ses contrôleurs effectifs et après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur, ses actionnaires contrôlants et ses contrôleurs effectifs n’ont pas commis d’infraction pénale de détournement de fonds, de corruption, d’appropriation illicite de biens, d’appropriation illicite de biens ou de perturbation de l’ordre de l’économie socialiste de marché au cours des trois dernières années, conformément aux dispositions de l’alinéa iv) du paragraphe 1 de l’article 12 de la loi sur les valeurs mobilières.
5. L’émetteur a engagé Chinalin Securities Co.Ltd(002945)
(Ⅲ) l’émetteur est admissible à l’inscription à la cote de cette émission conformément aux mesures de gestion de l’émission initiale.
1. Qualification de l’émetteur
Comme indiqué dans l’avis juridique complémentaire « II. Qualification de l’émetteur pour l’entité principale de cette émission et de cette cotation», l’émetteur a la qualification de l’entité principale de cette émission et de cette cotation et est conforme aux dispositions des articles 8 à 13 des mesures administratives pour l’émission initiale. 2. Fonctionnement normal de l’émetteur
Comme indiqué dans l’avis juridique « XIV. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur», l’émetteur dispose d’une structure de gouvernance d’entreprise solide et a mis en place et amélioré le système d’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, des administrateurs indépendants, du Secrétaire du Conseil d’administration, du Comité de développement stratégique, du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation conformément à la loi. Les institutions et le personnel concernés peuvent s’acquitter de leurs fonctions conformément à la loi et sont conformes aux dispositions de l’article 14 des mesures de gestion du lancement.
Les institutions de conseil et autres intermédiaires de l’émetteur pour l’émission et la cotation en bourse ont dispensé une formation de conseil aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de l’émetteur avant l’émission et la cotation en bourse, et les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur ont été informés des lois et règlements relatifs à l’émission et à la cotation d’actions, ainsi que des obligations et responsabilités légales de la société cotée et de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs. Se conformer aux dispositions de l’article 15 des mesures de gestion du lancement.
Après vérification par les avocats de la bourse, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’émetteur sont qualifiés pour exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et règles, sans les circonstances suivantes, conformément à l’article 16 des mesures de gestion du lancement:
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
A reçu une sanction administrative de la c
Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion de l’enquête déposée par les autorités judiciaires pour des infractions présumées ou de l’enquête déposée par la c
Selon le rapport d’assurance du contrôle interne et vérifié par l’avocat de la bourse, à la date de publication du présent avis juridique supplémentaire, le système de contrôle interne de l’émetteur est solide et mis en œuvre efficacement, ce qui permet d’assurer raisonnablement la fiabilité des rapports financiers, la légalité de la production et de l’exploitation, ainsi que l’efficacité et l’efficience de l’exploitation, conformément aux dispositions de l’article 17 des mesures de gestion de la première émission. Selon les instructions de l’émetteur, les documents de certification des autorités gouvernementales compétentes et vérifiés par les avocats de la bourse, à la date de publication du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur n’a pas les circonstances suivantes spécifiées à l’article 18 des mesures administratives pour le lancement:
Les titres ont été émis publiquement ou sous une forme déguisée au cours des 36 derniers mois sans l’approbation des autorités légales; Or. En justification bien que l’infraction ait été commise il y a 36 mois, elle est toujours en cours;
Violation de l’industrie et du commerce, de la fiscalité, des terres, de la protection de l’environnement, des douanes et d’autres lois et règlements administratifs au cours des 36 derniers mois et sanctions administratives graves;
Une demande d’émission a été présentée à la c
Les documents de demande d’émission présentés dans le présent document contiennent de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
The suspected crime has been registered and investigated by the Judicial organ, and No clear Concluding opinion has been given;
Autres circonstances qui portent gravement atteinte aux droits et intérêts légitimes des investisseurs et aux intérêts publics.
Conformément au rapport d’audit et aux instructions de l’émetteur, et après vérification par les avocats de la bourse, les statuts et les statuts (projet) de l’émetteur ont précisé l’autorité d’approbation et les procédures d’examen de la garantie externe. À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur n’a pas fourni de garantie illégale pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres entreprises contrôlées, conformément aux dispositions de l’article 19 des mesures de gestion de l’émission initiale.
Conformément au rapport d’assurance du contrôle interne, au rapport d’audit et à la description de l’émetteur, l’émetteur a élaboré et mis en œuvre un système strict de gestion des fonds.
