Système de gestion des investissements étrangers
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les comportements d’investissement à l’étranger de Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) Ce système est formulé en combinaison avec les statuts du Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans le présent système fait référence aux activités d’investissement suivantes menées par la société au pays et à l’étranger dans le but de réaliser des bénéfices ou de maintenir et d’augmenter la valeur:
Les investissements dans d’autres entreprises, y compris les investissements de capitaux propres tels que la création d’entreprises indépendantes ou conjointement avec d’autres, l’augmentation de capital d’autres entreprises et le transfert de capitaux propres d’autres entreprises;
Acquisition d’actifs d’autres sociétés;
Acheter des actifs financiers transactionnels et des actifs financiers disponibles à la vente, fournir des prêts (y compris des prêts confiés) à d’autres, confier la gestion financière et d’autres investissements financiers;
Autres investissements.
Article 3 le comportement de l’entreprise en matière d’investissement à l’étranger doit être conforme aux réglementations et politiques industrielles pertinentes de l’État, à la stratégie de développement de l’entreprise, au renforcement de la compétitivité de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la création d’avantages économiques favorables et à La promotion du développement durable de l’entreprise.
Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement à l’étranger
Article 4 en principe, la décision d’investissement à l’étranger passe par l’enquête sur le projet, l’analyse de faisabilité, l’approbation du projet et l’exécution du projet.
Article 5 en ce qui concerne les investissements qui peuvent être confirmés, l’examen et l’approbation sont effectués par niveau d’autorité conformément aux dispositions pertinentes du présent système. L’autorité d’examen et d’approbation du Bureau du Directeur général ne peut excéder l’autorisation du Conseil d’administration et l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’Administration ne peut excéder l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Les questions relatives aux opérations d’investissement à l’étranger de la société qui satisfont à l’une des normes suivantes doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après avoir été examinées et approuvées par résolution du Conseil d’administration:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Lorsque l’opération est « l’achat d’actifs», le plus élevé des deux montants suivants est pris comme norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Les questions qui, après calcul cumulatif, atteignent 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de La dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvées par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, sont exemptées de l’exécution des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au paragraphe 1.
Si les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux critères (III) ou (v) et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut être exemptée de l’exécution des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au paragraphe 1.
2. Si la société ne satisfait pas aux critères de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires stipulés dans le présent système en ce qui concerne les questions d’investissement à l’étranger spécifiées à l’article 2 du présent système et satisfait à l’une des normes suivantes, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration et divulguée en temps opportun:
Si le total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de Calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement à l’étranger (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
3. Si la société n’a pas satisfait à l’une des normes de délibération du Conseil d’administration en ce qui concerne les questions d’investissement à l’étranger spécifiées à l’article 2 du présent système, la décision est prise par le Directeur général de la société.
4. Lorsque l’investissement étranger de la société constitue une opération entre apparentés, il est traité conformément aux procédures d’examen et d’approbation des opérations entre apparentés. Lorsque les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou la Bourse de Shenzhen en disposent autrement, ces dispositions s’appliquent.
Article 6 en cas de gestion financière confiée par la société au cours d’une période continue de douze mois, le solde maximal de cette période est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 5 s’appliquent. D’autres questions, à l’exception de la gestion financière confiée, sont calculées de manière cumulative sur une période de douze mois consécutifs pour toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations. Lorsque la procédure de décision pertinente a été exécutée conformément au présent article, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 7 en ce qui concerne les opérations importantes devant être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires, si l’objet de l’opération est les capitaux propres, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les états financiers et comptables de l’objet de l’opération au cours de l’année la plus récente et de la période la plus récente, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’Accord; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs que des capitaux propres, la société engage un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour procéder à l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de signature de l’accord.
Article 8 lorsque les questions d’investissement à l’étranger d’une filiale à part entière ou d’une filiale contrôlante de la société satisfont aux normes énoncées à l’article 5 du présent règlement, elles sont examinées et approuvées par la société conformément aux dispositions de l’article 5, puis mises en oeuvre après approbation finale par la filiale à part entière ou la filiale contrôlante conformément à ses procédures de prise de décisions internes.
Chapitre III Gestion quotidienne des investissements à l’étranger
Article 9 le Directeur général est responsable de la gestion quotidienne ultérieure des projets d’investissement à l’étranger.
Article 10 en ce qui concerne l’investissement étranger dans la création d’une société coopérative ou d’une coentreprise, la société envoie du personnel de direction, des administrateurs, des superviseurs ou des représentants des actionnaires de la nouvelle société pour participer et influencer les décisions d’exploitation de la nouvelle société après l’élection conformément aux procédures légales.
Article 11 dans le cas d’une filiale Holding constituée par un investissement étranger, la société envoie ses administrateurs et le personnel d’exploitation et de gestion correspondant, qui jouent un rôle important dans le fonctionnement et la prise de décisions de la filiale Holding.
Article 12 le choix du personnel affecté à l’investissement étranger est déterminé par le Directeur général de la société. Le personnel envoyé doit s’acquitter efficacement de ses fonctions conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, protéger les intérêts de la société dans les activités d’exploitation et de gestion de la nouvelle société et réaliser la préservation et l’augmentation de la valeur des investissements de la société. Article 13 le service financier de la société tient des registres financiers complets et complets des activités d’investissement à l’étranger de la société, effectue une comptabilité comptable détaillée, établit des livres de comptes détaillés pour chaque élément d’investissement et enregistre en détail les données pertinentes.
Article 14 les méthodes comptables, les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées dans la gestion financière des filiales Holdings de la société sont conformes aux dispositions pertinentes du système comptable de la société. Article 15 la société peut nommer un contrôleur financier à une filiale, qui supervise l’authenticité et la légalité de la situation financière de la société dans laquelle elle exerce ses fonctions.
Chapitre IV transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 16 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
L’expiration de l’exploitation du projet d’investissement (entreprise);
Le projet d’investissement (l’entreprise) ne fonctionne pas correctement et ne peut pas rembourser la dette due;
Le projet d’investissement (entreprise) ne peut être exploité en raison d’un cas de force majeure;
Lorsque d’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent.
Article 17 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement est manifestement contraire à l’orientation opérationnelle de la société;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues sans perspectives de marché;
En raison de l’insuffisance de ses propres fonds de fonctionnement, des fonds supplémentaires sont nécessaires d’urgence;
Autres raisons jugées nécessaires par la société.
Article 18 le recouvrement et le transfert des investissements à l’étranger sont conformes au droit des sociétés, aux règles d’inscription et aux autres lois et règlements pertinents ainsi qu’aux statuts.
Chapitre V divulgation d’informations sur les investissements à l’étranger
Article 19 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation de l’information sur les investissements étrangers conformément aux statuts, au système de gestion de la divulgation de l’information, aux règles d’inscription et à d’autres dispositions pertinentes. Article 20 tout département et toute personne responsable participant à l’investissement étranger de la société sont tenus de faire rapport en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration de la société sur l’investissement étranger et de fournir les documents nécessaires à la divulgation de l’information.
Article 21 les services compétents de la société prennent les mesures nécessaires pour limiter au minimum les personnes qui connaissent bien les informations sur les investissements à l’étranger avant qu’elles ne soient divulguées publiquement conformément à la loi. Toute personne qui a connaissance légalement ou illégalement des informations relatives aux investissements de la société à l’étranger a l’obligation de confidentialité d’office jusqu’à ce que ces informations soient divulguées publiquement conformément à la loi, sinon elle assumera les responsabilités juridiques qui en découlent.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 22 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» utilisés dans le présent système comprennent tous les éléments suivants: “Au – delà”, “insatisfait”, “insuffisant” ne contient pas ce nombre.
Article 23 les investissements de la société à l’étranger doivent être divulgués conformément aux lois, règlements et règles pertinents.
Article 24 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts. En cas de conflit entre les dispositions pertinentes du système et les lois et règlements pertinents promulgués ou modifiés à l’avenir et les statuts révisés selon les procédures prescrites par la loi, le système est mis en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, et le Conseil d’administration révise le système en temps voulu. Article 25 les présentes dispositions s’appliquent aux investissements à l’étranger des filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société.
Article 26 le système est formulé par le Conseil d’administration et est mis en oeuvre à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que lors de sa modification.
