Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349)
Modalités d’application des comités spéciaux du Conseil d’administration
(avril 2022)
Règles de mise en œuvre du Comité stratégique du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de répondre aux besoins de développement stratégique de la société, d’améliorer les procédures de prise de décisions en matière d’investissement, de renforcer la science de la prise de décisions, d’améliorer l’efficacité et la qualité des grandes décisions en matière d’investissement et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux Statuts de la société et à d’autres dispositions pertinentes, la société crée par la présente un comité stratégique du Conseil d’administration et formule les présentes règles d’application. Article 2 Le Comité de stratégie du Conseil d’administration est un organe de travail spécial relevant du Conseil d’administration, qui est principalement chargé d’étudier la stratégie de développement à long terme de la société et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité stratégique se compose de trois à sept administrateurs, dont au moins un administrateur indépendant.
Article 4 les membres du Comité stratégique sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs, et sont élus et révoqués par plus de la moitié de tous les administrateurs. Article 5 le Comité stratégique est composé d’un Président (organisateur) qui est chargé de présider les travaux du Comité et dont le Président du Conseil d’administration est le Président.
Article 6 le mandat du Comité stratégique est le même que celui du Conseil d’administration. À l’expiration du mandat des membres, ils peuvent être réélus. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société pendant cette période, il perd automatiquement sa qualité de membre et le Comité complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 3 à 5 ci – dessus.
Article 7 le Département des investissements de la société est l’organe de liaison quotidien du Comité.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 8 principales responsabilités et pouvoirs du Comité stratégique:
Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands plans d’investissement et de financement, les grandes opérations en capital et les projets d’exploitation d’actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 9 Le Comité stratégique est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Chapitre IV RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 10 les réunions du Comité stratégique sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Des réunions régulières se tiennent au moins une fois par an et des réunions ad hoc sont proposées par les membres du Comité stratégique. La réunion du Comité de stratégie est notifiée à tous les membres trois jours avant la tenue de la réunion, qui est présidée par le Coordonnateur. Si le Coordonnateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il peut confier la présidence à un autre membre.
Lorsqu’il est urgent de convoquer une réunion intérimaire du Comité de la stratégie dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit expliquer à la réunion que la réunion du Comité de la stratégie ne peut avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence doivent être adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 12 le vote à main levée ou le vote à la réunion du Comité stratégique; Une réunion intérimaire peut être convoquée par un vote par correspondance.
Article 13 si nécessaire, le Comité de stratégie peut engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels à ses décisions aux frais de la société.
Article 14 Les procès – verbaux des réunions du Comité stratégique sont établis et signés par les membres présents; Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour une période d’au moins dix ans. Article 15 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité stratégique sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société.
Article 16 Les membres présents à la réunion sont tenus de garder confidentiels les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 17 les questions qui ne sont pas couvertes par les présentes règles de fonctionnement et qui sont en conflit avec les lois et règlements supérieurs pertinents sont traitées conformément aux lois et règlements nationaux et aux statuts.
Article 18 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation et de la révision des présentes règles. Elle prend effet à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Règles d’application du Comité d’audit du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la fonction de prise de décisions du Conseil d’administration, d’assurer une supervision efficace par le Conseil d’administration de la direction et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, la société crée un Comité d’audit du Conseil d’administration conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux Statuts de Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) Article 2 Le Comité d’audit du Conseil d’administration est un organe de travail spécial relevant du Conseil d’administration et est principalement chargé de la communication, de la supervision et de la vérification des audits internes et externes de la société.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité d’audit se compose de trois administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants de la société et au moins un administrateur indépendant est un comptable professionnel. Article 4 les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs, et sont élus et révoqués par plus de la moitié de tous les administrateurs.
Article 5 le Comité d’audit est composé d’un Président (coordonnateur), qui est un administrateur indépendant (qui est un professionnel de la comptabilité) et qui est chargé de présider les travaux du Comité.
Article 6 le mandat du Comité d’audit est le même que celui du Conseil d’administration. Le Comité peut être réélu à l’expiration de son mandat. Si un membre cesse d’être administrateur de la société en raison de sa démission ou pour d’autres raisons au cours de cette période, sa qualification de membre est automatiquement perdue à compter de la date à laquelle il cesse d’être administrateur. Le Conseil d’administration ajoute de nouveaux Membres conformément aux statuts et aux présentes règles de fonctionnement.
Article 7 Le Service d’audit de la société est l’organe de liaison quotidien du Comité.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 8 principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit:
Superviser et évaluer le travail des auditeurs externes;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers de la société et exprimer des opinions à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions visées par les lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse.
Article 9 Le Comité d’audit est responsable devant le Conseil d’administration. Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration des mesures ou des améliorations qu’il juge nécessaires et formule des recommandations.
Article 10 le Comité d’audit coopère avec les autorités de surveillance dans leurs travaux d’audit.
Article 11 lorsqu’une société cotée engage ou remplace un organisme d’audit externe, le Conseil d’administration ne peut examiner les propositions pertinentes qu’après que le Comité d’audit a formulé des avis de délibération et fait des recommandations au Conseil d’administration.
Article 12 le Comité d’audit du Conseil d’administration examine les rapports financiers et comptables des sociétés cotées, formule des avis sur l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des rapports financiers et comptables, met l’accent sur les principaux problèmes comptables et d’audit des rapports financiers et comptables des sociétés, accorde une attention particulière à la possibilité de fraude, de fraude et d’inexactitudes importantes liées aux rapports financiers et comptables, et supervise la rectification des problèmes liés aux rapports financiers et comptables.
Article 13 Le Comité d’audit demande instamment aux institutions d’audit externe d’être honnêtes, fiables, diligentes et consciencieuses, de se conformer strictement aux règles commerciales et aux normes d’autodiscipline de l’industrie, d’appliquer rigoureusement le système de contrôle interne, de vérifier et de vérifier les rapports financiers et comptables de la société, de s’acquitter de l’obligation d’une attention particulière et d’exprimer prudemment des avis professionnels. Article 14 Le Comité d’audit oriente les travaux d’audit interne de la société conformément aux lignes directrices pour l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées en GEM.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 15 les auditeurs de la société sont chargés de préparer la décision du Comité d’audit à un stade précoce et de fournir les documents pertinents de la société pour la prise de décisions:
Les rapports financiers pertinents de la société;
Les rapports de travail des institutions d’audit interne et externe;
Le contrat d’audit externe et les rapports de travail pertinents;
La divulgation externe d’informations financières par la société;
Rapport d’audit sur les principales opérations entre apparentés de la société;
Les documents relatifs au système de contrôle interne de la société;
Autres questions pertinentes.
Article 16 Le Comité d’audit formule des observations et des avis sur les rapports susmentionnés et soumet les résolutions écrites suivantes au Conseil d’administration pour discussion:
Évaluation des travaux d’audit externe, recrutement et remplacement d’institutions d’audit externe;
Si le système d’audit interne de la société est effectivement mis en œuvre et si les rapports financiers de la société sont complets et véridiques;
Si le système de contrôle interne de l’entreprise est effectivement mis en œuvre;
Si les rapports financiers et autres informations divulgués par la société sont objectifs et véridiques et si les principales opérations entre apparentés de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents;
L’évaluation du travail du Département financier, du personnel d’audit et de la personne responsable de la société;
Autres questions pertinentes.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 17 la réunion du Comité d’audit se tient au moins quatre fois par an et une fois par trimestre, et tous les membres en sont informés trois jours avant la réunion. L’Assemblée est présidée par l’organisateur, qui peut confier la présidence à un autre membre (administrateur indépendant) Si l’organisateur n’est pas en mesure d’assister à l’Assemblée. L’avis de réunion doit être envoyé en personne, télécopié et envoyé par courriel.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Comité de rémunération et d’évaluation doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 18 la réunion du Comité d’audit ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus des deux tiers des membres du Comité. Si un membre n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre membre par écrit de voter en son nom; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence sont adoptées à la majorité de tous les membres, y compris ceux qui ne sont pas présents à la Conférence.
Article 19 les membres du Comité peuvent assister à la réunion en personne ou charger d’autres membres d’y assister en leur nom et d’exercer leur droit de vote. Si un membre du Comité d’audit n’assiste pas à la réunion deux fois de suite et n’autorise pas d’autres membres à y assister, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et ses pouvoirs, et le Conseil d’administration de la société peut révoquer ses membres.
Article 20 la réunion du Comité d’audit est mise aux voix à main levée ou par vote. La réunion intérimaire peut être convoquée par voie de vote par correspondance. Article 21 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société. Article 22 la réunion du Comité d’audit est organisée par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Le procès – verbal de la réunion est établi et signé par les membres présents et le procès – verbal de la réunion. Les membres présents à la réunion ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées au procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pendant au moins dix ans pendant la durée de la société. Article 23 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit sont consignés par écrit et soumis au Conseil d’administration de la société après avoir été signés par les membres participant à la réunion. Article 24 les membres présents à la réunion sont tenus de garder confidentiels les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 25 les questions qui ne sont pas couvertes par les présentes règles de fonctionnement et qui sont en conflit avec les lois et règlements supérieurs pertinents sont traitées conformément aux lois et règlements nationaux et aux statuts. Article 26 les présentes règles sont interprétées et modifiées par le Conseil d’administration de la société et entrent en vigueur à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Modalités d’application du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées et aux statuts afin d’établir et d’améliorer encore le système d’évaluation et de gestion de la rémunération des administrateurs (administrateurs non indépendants) et des cadres supérieurs de la société, d’établir un Mécanisme d’incitation et de retenue scientifique et normalisé et d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de la société.
Article 2 Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration conformément aux statuts, qui est principalement chargé d’étudier, de formuler et d’examiner les politiques et programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs; Être responsable de l’étude et de l’évaluation des normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs.
Article 3 aux fins du présent règlement, on entend par administrateur l’administrateur qui reçoit une rémunération de la société; Les cadres supérieurs désignent le Directeur général (Président), le Directeur général adjoint (Vice – Président), le Secrétaire du Conseil d’administration, le Contrôleur financier et d’autres cadres supérieurs nommés par le Conseil d’administration.
Chapitre II composition du personnel
Article 4 Le Comité de rémunération et d’évaluation se compose de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants.
Article 5 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation sont nommés par le Président, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 6 Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé d’un Président (coordonnateur), qui est un membre indépendant du Conseil d’administration et qui est chargé de présider les travaux du Comité. Le Coordonnateur est élu au sein du Comité et soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Article 7 le mandat du Comité de rémunération et d’évaluation est le même que celui du Conseil d’administration. Les membres du Comité peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement sa qualité de membre et le Comité complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 4 à 6 ci – dessus. Article 8 le Département des ressources humaines de l’entreprise est l’organisation quotidienne du Comité de rémunération et d’évaluation, qui fournit un soutien professionnel au Comité de rémunération et d’évaluation et est responsable de la préparation des documents pertinents et de la rétroaction sur la mise en oeuvre du système.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 9 Les principales fonctions et pouvoirs du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivants:
Formuler un plan ou un plan de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités, de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs et du niveau de rémunération des postes liés à la société; Le plan de rémunération comprend principalement, sans s’y limiter, les normes, les procédures et les principaux systèmes d’évaluation du rendement, ainsi que les principaux systèmes et systèmes d’incitation et de sanction;
Examiner l’exécution des responsabilités des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et formuler des recommandations sur leur évaluation annuelle du rendement.
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Incitation au capital de la société proposée
