Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Guangzhou Zhiguang Electric Co., Ltd.
Mesures de gestion du changement d’actions
(révisé en avril 2022)
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Gestion du changement de participation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs Chapitre III Code de conduite pour l’augmentation des actions 5 Chapitre IV Questions diverses 8 Chapitre V Dispositions complémentaires 9.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer les actions de la société détenues par Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Ces mesures sont formulées conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs (ci – après dénommés collectivement lois et règlements) et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), ainsi qu’aux règles de gestion des actions détenues par les administrateurs, Les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des sociétés cotées et de leurs modifications.
Article 2 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société se conforment aux lois et règlements, aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de la société.
Lorsque les actionnaires de la société, les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et d’autres entités prennent des engagements concernant la proportion d’actions détenues, la durée de détention, le mode de changement et le prix de changement, les engagements pris sont strictement respectés.
Chapitre II Gestion du changement de participation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs
Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société informent par écrit le Secrétaire du Conseil d’administration de leur plan de négociation avant d’acheter ou de vendre les actions de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation d’informations et des questions importantes de la société. Si l’opération peut enfreindre les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe rapidement les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs concernés par écrit. Cadres supérieurs.
Article 4 lorsque des conditions restrictives telles que le prix de transfert supplémentaire, les conditions supplémentaires d’évaluation du rendement et la fixation d’une période de restriction à la vente sont imposées aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs pour le transfert des actions de la société qu’ils détiennent en raison de l’émission d’actions par La société et de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation à la vente d’actions, la société s’occupe des procédures d’enregistrement du changement d’actions. Demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation) d’enregistrer les actions détenues par les personnes concernées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société chargent la société de déclarer à la Bourse de Shenzhen les informations d’identité (y compris le nom, le poste, le numéro d’identification, le compte de valeurs mobilières et le temps de congé) des personnes physiques et de leurs proches parents (y compris le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, etc.) dans les délais suivants: (i) Les administrateurs, les autorités de surveillance de la nouvelle société cotée, Les cadres supérieurs demandent la cotation des actions de la société; Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires (ou l’Assemblée des représentants des travailleurs) des questions relatives à la nomination des nouveaux administrateurs et superviseurs;
Iii) Les nouveaux cadres supérieurs sont nommés dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par le Conseil d’administration de leurs fonctions;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant la modification des renseignements personnels qu’ils ont déclarés;
Dans les deux jours ouvrables suivant le départ du Directeur, du superviseur et de la haute direction actuels;
Autres heures requises par la Bourse de Shenzhen.
Les informations de déclaration ci – dessus sont considérées comme une demande présentée par le personnel concerné à la Bourse de Shenzhen pour la gestion des actions de la société qu’il détient conformément aux dispositions pertinentes.
Article 6 la société, ses administrateurs, ses autorités de surveillance et ses cadres supérieurs veillent à ce que les informations qu’ils déclarent à la Bourse de Shenzhen soient véridiques, exactes, opportunes et complètes, conviennent que la Bourse de Shenzhen publiera en temps voulu les changements dans la détention des actions de la société par les personnes concernées et assumera les responsabilités juridiques qui en découlent.
Article 7 après que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont chargé la société de déclarer des renseignements personnels, la Bourse de Shenzhen envoie les données de déclaration à la succursale de Shenzhen de la csdcc pour verrouiller les actions de la société enregistrées dans le compte de valeurs mobilières ouvert sous le numéro d’identification.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société cotée depuis plus d’un an sont automatiquement verrouillés à 75% des actions à conditions de vente illimitées de la société nouvellement ajoutées au cours de l’année par l’achat sur le marché secondaire, l’échange d’obligations convertibles en actions, l’exercice et le transfert convenu; Les nouvelles actions assorties de conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférables de l’année suivante. Les nouvelles actions de la société dans les comptes de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société cotée depuis moins d’un an sont automatiquement verrouillées à 100%.
Article 8 le premier jour de négociation de chaque année, le montant légal des actions transférables de la société pour l’année en cours est calculé à 25% sur la base des actions de la société cotées à la Bourse de Shenzhen, enregistrées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société le dernier jour de négociation de l’année précédente; Entre – temps, la succursale de Shenzhen de la csdcc débloque les actions en circulation détenues par cette personne dans des conditions de vente illimitée dans le cadre de la limite des actions transférables de l’année en cours.
Lorsqu’il y a une décimale dans le calcul de la limite déverrouillable, arrondir au nombre entier le plus proche; Lorsqu’un compte détient moins de 1 000 actions de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours correspond au nombre d’actions de la société qu’il détient. Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont modifiées en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours est modifié en conséquence.
Article 9 lorsque les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont enregistrées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent charger la société de demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de La csdcc de lever les restrictions à la vente une fois que les conditions de levée des restrictions à la vente sont remplies.
Article 10 pendant la période de verrouillage, les droits et intérêts pertinents des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs sur les actions de la société détenues conformément à la loi, tels que les droits au revenu, les droits de vote et les droits de placement préférentiels, ne sont pas affectés.
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas les actions qu’ils détiennent ou qu’ils ajoutent à la société dans un délai de six mois à compter de la date de leur départ effectif.
Article 12 dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date du changement des actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, la Bourse de Shenzhen publie sur son site Web le contenu suivant:
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité et le prix de ce changement d’actions;
Le nombre d’actions détenues après ce changement;
Autres questions requises par la Bourse de Shenzhen.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent acheter ou vendre des actions de la société dans les délais suivants: (i) dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, elle commence à courir 30 jours avant la date de l’annonce initiale;
Dans les dix jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Iii) de la date à laquelle un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société ou de la date à laquelle il entre dans la procédure de prise de décisions jusqu’à la date à laquelle il est divulgué conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la csrc et la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III Code de conduite pour l’augmentation des actions
Article 14 Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux cas suivants d’augmentation de la participation:
Si les actions détenant des intérêts dans la société atteignent ou dépassent 30% mais n’atteignent pas 50% des actions émises de la société, les actions ne doivent pas dépasser 2% des actions émises de la société dans un délai de douze mois à compter d’un an à compter de la date de survenance des faits susmentionnés;
Si les actions détenant des intérêts dans la société atteignent ou dépassent 50% des actions émises de la société, l’augmentation continue des intérêts détenus dans la société n’affecte pas le statut de cotation de la société;
Les actionnaires contrôlants de la société, plus de 5% des actionnaires, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs divulguent le plan d’augmentation de la participation.
Article 15 lorsqu’un actionnaire contrôlant, plus de 5% des actionnaires, des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société divulguent pour la première fois l’augmentation de sa participation et ont l’intention de continuer à l’augmenter sans divulguer le plan d’augmentation de la participation, ils divulguent le plan d’augmentation de La participation suivant.
Article 16 lorsqu’un actionnaire contrôlant, plus de 5% des actionnaires, des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société divulguent un plan d’augmentation de la participation ou divulguent volontairement un plan d’augmentation de la participation conformément à l’article 15 des présentes mesures, l’annonce publique comprend les éléments suivants:
Le nom de l’entité concernée, le nombre d’actions détenues dans la société et la proportion du capital social total de la société;
L’entité concernée a divulgué l’achèvement de la mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation (le cas échéant) dans les douze mois précédant l’annonce;
Iii) la réduction de la participation de l’entité concernée au cours des six mois précédant l’annonce (le cas échéant);
L’objet de l’augmentation proposée des actions;
Le nombre ou le montant des actions à augmenter, la limite inférieure ou la plage d’intervalle étant clairement définie, et la limite inférieure ne doit pas être nulle, la plage d’intervalle doit être raisonnable et la limite supérieure ne doit pas dépasser le double de la limite inférieure;
Les conditions préalables (le cas échéant) au prix des actions à augmenter;
La période de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation est considérée comme exécutoire en combinaison avec des facteurs tels que la période sensible et ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de publication;
Les modalités de l’augmentation proposée des actions;
L’engagement de l’entité concernée de ne pas réduire sa participation dans les actions de la société pendant la période d’augmentation de la participation et dans le délai légal;
S’il existe un arrangement de verrouillage pour les actions excédentaires;
Les risques d’incertitude auxquels le plan d’augmentation de la participation peut faire face et les contre – mesures proposées;
Lorsque l’entité concernée a fixé le prix d’augmentation minimal ou le nombre d’actions, elle indique clairement la méthode d’ajustement en cas d’événements tels que l’exclusion du droit et des intérêts;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Lorsque le plan d’augmentation de la participation est divulgué, l’entité concernée s’engage simultanément à achever le plan d’augmentation de la participation dans le délai de mise en œuvre susmentionné.
Article 17 après avoir divulgué le plan d’augmentation de la participation, l’entité concernée en informe la société à la mi – parcours de la période de mise en oeuvre du plan d’augmentation de la participation proposé le jour où les faits se sont produits et confie à la société la tâche de divulguer l’état d’avancement de l’augmentation de la participation avant le jour de négociation suivant. L’annonce comprend les éléments suivants:
Résumer les conditions de base du plan d’augmentation de la participation;
Le nombre et la proportion d’actions excédentaires et les méthodes d’augmentation de la participation (telles que les appels d’offres centralisés et les opérations en bloc); Si l’augmentation de la participation n’est pas mise en œuvre à mi – parcours de la période de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation, les raisons de l’augmentation de la participation et les arrangements ultérieurs sont divulgués en détail;
L’augmentation de la participation sera strictement conforme à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des acquisitions et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’à l’explication des dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 18 dans le cas visé au point i) de l’article 14 des présentes mesures, lorsque le ratio d’augmentation des actions atteint 2% des actions émises de la société, ou lorsque tous les plans d’augmentation des actions sont achevés ou que la période de mise en oeuvre expire (le cas échéant), la société en est informée en temps utile, selon la première de ces éventualités, et un avocat est engagé pour émettre des avis spéciaux de vérification sur la question de savoir si l’augmentation des actions est conforme à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives d’acquisition et à d’autres dispositions pertinentes. En outre, la société est chargée de publier l’annonce des résultats de l’augmentation des actions et les avis de vérification des avocats dans les trois jours suivant l’achèvement de l’augmentation des actions.
Article 19 dans les cas visés au point ii) de l’article 14 des présentes mesures, la société en est informée en temps utile à l’achèvement de l’augmentation de la participation, engage un avocat pour émettre des avis spéciaux de vérification sur la question de savoir si l’augmentation de la participation est conforme à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives d’acquisition et à d’autres dispositions pertinentes, et charge la société de publier l’annonce des résultats de l’augmentation de la participation et les avis de vérification de l’avocat dans les trois jours suivant l’achèvement de l’augmentation de la participation.
Dans le cas visé au point ii) de l’article 14 des présentes mesures, l’annonce de l’état d’avancement de l’augmentation de la participation est publiée pour chaque augmentation cumulative de 2% des actions émises de la société par voie d’appel d’offres centralisé. À compter de la date des faits jusqu’à la date de l’annonce de l’état d’avancement de l’augmentation de la participation de la société, aucune autre augmentation de la participation de la société n’est autorisée.
Article 20 l’annonce des résultats de l’augmentation de la détention d’actions prévue à l’article 18 et au paragraphe 1 de l’article 19 des présentes mesures comprend les éléments suivants:
Le nom ou le nom de l’entité concernée;
Le moment de la première divulgation de l’annonce de l’augmentation de la participation (le cas échéant);
Les détails de l’augmentation de la participation, y compris la période d’augmentation de la participation, le mode d’augmentation de la participation, le nombre et la proportion d’actions supplémentaires, le nombre et la proportion d’actions avant et après l’augmentation de la participation;
Le contenu spécifique et l’exécution du plan d’augmentation de la participation (le cas échéant);
Si, à l’expiration de la période d’augmentation de la participation, la limite inférieure de la quantité ou du montant de l’augmentation de la participation prévue n’est pas atteinte, les raisons en sont annoncées publiquement (le cas échéant);
Indiquer s’il y a eu violation de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures administratives d’acquisition et d’autres lois et règlements, ainsi que des dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, si les conditions d’exemption de l’offre énoncées dans les mesures administratives d’acquisition et l’avis spécial de vérification émis par l’avocat ont été remplies;
(Ⅶ) l’engagement de l’entité concernée de ne pas réduire sa participation dans les actions de la société dans le délai légal;
La question de savoir si l’augmentation de la participation entraînera la non – conformité de la répartition des capitaux propres de la société aux conditions d’inscription à la cote et entraînera des changements dans le droit de contrôle de la société;
Autres éléments jugés nécessaires par la société ou la Bourse de Shenzhen.
Si l’entité concernée en surpoids achève son plan d’augmentation de la participation divulgué ou propose de mettre fin au plan d’augmentation de la participation à l’avance dans le délai de mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation, elle en informe la société pour qu’elle s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de L’information conformément aux exigences du paragraphe précédent.
Article 21 lorsque la société publie un rapport périodique conformément aux dispositions, si le plan d’augmentation de la participation de l’entité concernée n’a pas été mis en oeuvre ou si la période de mise en oeuvre n’a pas expiré, la société divulgue la mise en oeuvre du plan d’augmentation de la participation de l’entité concernée dans Le rapport périodique.
Article 22 avant que la société ne publie l’annonce de l’achèvement de la mise en oeuvre du plan d’augmentation de la participation de l’entité excédentaire concernée, l’entité excédentaire ne réduit pas sa participation dans les actions de la société.
Chapitre IV Questions diverses
Article 23 lorsque, conformément aux statuts, la société prévoit une période plus longue d’interdiction de transfert, une proportion plus faible d’actions négociables ou d’autres conditions restrictives de transfert pour les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, elle les divulgue en temps utile et assure une gestion ultérieure.
Article 24 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, les personnes morales ou d’autres organisations suivantes ne se livrent pas à l’achat ou à la vente d’actions de la société en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société; Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
(Ⅲ) la csrc, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique, morale ou autre organisation identifiée par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui a des relations particulières avec la société ou ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs et qui peut obtenir des informations privilégiées
