Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Guangzhou Zhiguang Electric Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d'administration
(révisé en avril 2022)
Avril 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II administrateurs 3
Section I Gestion des postes d'administrateur 3
Section II Code de conduite et pouvoirs des administrateurs 4.
Section III Code de conduite et pouvoirs du Président (10)
Section IV Code de conduite et pouvoirs des administrateurs indépendants Chapitre III Conseil d'administration - 14.
Section I Composition et pouvoirs du Conseil d'administration - 14.
Section II procédures du Conseil d'administration Chapitre IV comités spéciaux du Conseil d'administration Chapitre V Dispositions complémentaires 21 ans.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d'améliorer et de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d'administration de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l'autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 - exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal (révisées en 2022, ci - après dénommées « lignes directrices sur l'exploitation normalisée») et d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (ci - après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d'administration est l'organe de décision de la société en matière d'exploitation et de gestion, protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires et est responsable des objectifs de développement de la société et de la prise de décisions concernant les principales activités commerciales dans le cadre de l'autorisation des statuts et de L'Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 Le présent Règlement intérieur a pour objet de normaliser les procédures du Conseil d'administration de la société et d'améliorer l'efficacité du travail du Conseil d'administration et le niveau de prise de décisions scientifiques.
Chapitre II administrateurs
Section I Gestion des postes d'administrateur
Article 4 lorsqu'un administrateur de la société est une personne physique, il n'est pas autorisé à agir en tant qu'administrateur de la société dans l'une des circonstances suivantes: (i) les circonstances dans lesquelles il n'est pas autorisé à agir en tant qu'administrateur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d'interdiction d'entrée sur le marché prises par la c
Iii) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d'administrateur d'une société cotée et le délai n'a pas expiré; Autres circonstances prévues par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l'élection, la nomination ou l'emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Lorsqu'un administrateur de la société se trouve dans une situation visée aux points i) et ii) de l'alinéa précédent au cours de son mandat, l'administrateur concerné cesse immédiatement d'exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes. Lorsqu'un administrateur de la société se trouve dans l'une des circonstances visées aux paragraphes (III) et (IV) de l'alinéa précédent au cours de son mandat, la société le révoque dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle ce fait s'est produit. Sauf disposition contraire de la Bourse de Shenzhen.
Si l'administrateur concerné est démis de ses fonctions mais n'est pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d'administration et vote, son vote est nul et non avenu. Article 5 les administrateurs sont élus ou remplacés par l'Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l'Assemblée générale des actionnaires avant l'expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l'expiration de leur mandat. Avant l'expiration du mandat d'un administrateur, l'Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Le mandat des administrateurs commence à la date d'entrée en fonction et se termine à l'expiration du mandat actuel du Conseil d'administration. Si un administrateur n'est pas réélu à temps à l'expiration de son mandat, l'Administrateur initial continue d'exercer ses fonctions d'administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l'Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Président ou d'autres cadres supérieurs, mais le nombre total d'administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président ou d'autres cadres supérieurs et d'administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d'administrateurs de la société.
Article 6 si un administrateur n'assiste pas en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration deux fois de suite et n'autorise pas d'autres administrateurs à assister à l'Assemblée, il est considéré comme incapable d'exercer ses fonctions et le Conseil d'administration recommande à l'Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 7 les administrateurs peuvent démissionner avant l'expiration de leur mandat. La démission d'un administrateur est soumise par écrit au Conseil d'administration.
Si, en raison de la démission d'un administrateur, le Conseil d'administration de la société est inférieur au quorum minimal, l'ancien Administrateur continue d'exercer les fonctions d'administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l'Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d'un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d'administration.
Article 8 lorsque la démission d'un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d'administration. L'obligation de l'Administrateur envers la société et les actionnaires n'est pas automatiquement levée dans un délai raisonnable après l'entrée en vigueur du rapport de démission ou après l'entrée en vigueur de Celui - ci, ni dans un délai raisonnable après l'expiration de son mandat. L'obligation de confidentialité des secrets d'affaires de la société demeure en vigueur après l'expiration de son mandat jusqu'à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d'équité, en fonction du temps écoulé entre l'événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Section II Code de conduite et pouvoirs des administrateurs
Article 9 les administrateurs de la société agissent activement et ont des obligations de loyauté et de diligence à l'égard de la société.
Les administrateurs de la société s'acquittent des obligations de loyauté et de diligence suivantes:
Traiter équitablement tous les actionnaires;
Protéger la s écurité et l'intégrité des actifs de la société et ne pas porter atteinte aux intérêts de la société en profitant de ses fonctions au profit du Contrôleur effectif, des actionnaires, des employés, de lui - même ou d'autres tiers de la société;
Sans le consentement de l'Assemblée générale des actionnaires, il est interdit de rechercher des possibilités d'affaires appartenant à la société pour lui - même et les membres de sa famille proches, et il est interdit d'exploiter des activités similaires de la société par lui - même ou par d'autres personnes;
Conserver les secrets d'affaires, ne pas divulguer les informations importantes qui n'ont pas été divulguées par la société, ne pas utiliser les informations privilégiées pour obtenir des avantages indus et s'acquitter des obligations de non - concurrence convenues avec la société après avoir quitté son emploi;
Veiller à ce qu'il y ait suffisamment de temps et d'énergie pour participer aux affaires de la société et, en principe, assister en personne au Conseil d'administration; si, pour une raison quelconque, il n'est pas en mesure d'assister en personne au Conseil d'administration, choisir soigneusement le fiduciaire; les questions d'autorisation et l'intention de prendre des décisions doivent être claires et précises et ne doivent pas être déléguées de manière discrétionnaire;
Porter un jugement prudent sur les risques et les avantages possibles découlant des questions examinées par le Conseil d'administration de la société et exprimer des opinions claires sur les questions examinées; En cas de vote négatif ou d'abstention au Conseil d'administration de la société, la raison, la base, les suggestions ou les mesures d'amélioration de l'intention de vote sont clairement divulguées;
Lisez attentivement les divers rapports d'exploitation et financiers de la société et les ouï - dire pertinents de la société, comprenez et prêtez une attention soutenue à l'état de l'exploitation et de la gestion de la société, ainsi qu'aux questions importantes qui se sont produites ou qui pourraient se produire et à leur influence, et signalez les problèmes existants dans les activités d'exploitation de la société au Conseil d'administration en temps opportun, et ne vous soustrayez pas à vos responsabilités au motif que vous ne vous engagez pas directement dans l'exploitation et la gestion ou que vous ne savez pas ou ne
Prêter attention à la question de savoir si les intérêts de la société, tels que les fonds occupés par des personnes liées ou des personnes liées potentielles, sont usurpés. En cas de situation anormale, faire rapport au Conseil d'administration et prendre les mesures correspondantes en temps opportun;
Lire attentivement le rapport financier et comptable de la société, prêter attention à la question de savoir s'il y a des erreurs ou des omissions importantes dans le rapport financier et comptable, si les principales données comptables et les indicateurs financiers fluctuent considérablement et si l'explication des raisons des fluctuations est raisonnable; En cas de doute sur les rapports financiers et comptables, le Conseil d'administration procède activement à une enquête ou demande au Conseil d'administration de fournir les documents ou informations nécessaires;
Promouvoir activement le fonctionnement normalisé de l'entreprise, exhorter l'entreprise à s'acquitter de l'obligation de divulgation de l'information conformément à la loi, corriger et signaler en temps opportun les violations de l'entreprise et aider l'entreprise à s'acquitter de ses responsabilités sociales;
Autres obligations de loyauté et de diligence exigées par les lois et règlements, les autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 10 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d'administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l'autorisation légale du Conseil d'administration. Lorsqu'un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu'il agit pour le compte de la société ou du Conseil d'administration, il doit déclarer à l'avance sa position et son identité.
Article 11 les administrateurs qui, dans l'exercice de leurs fonctions, violent les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l'indemnisation.
Article 12 les administrateurs assistent en personne à la réunion du Conseil d'administration. S'ils ne sont pas en mesure d'assister en personne à la réunion du Conseil d'administration pour une raison quelconque, ils choisissent soigneusement et confient par écrit à d'autres administrateurs le soin d'assister à la réunion en leur nom. Les administrateurs indépendants ne confient pas à des administrateurs non indépendants le soin d'assister à la réunion en leur nom. En ce qui concerne les questions soumises au vote, le mandant exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter de procuration sans intention de vote, de procuration discrétionnaire ou de procuration dont la portée n'est pas claire. Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d'autres administrateurs d'assister au vote.
Un administrateur ne peut être représenté à une réunion du Conseil d'administration par plus de deux administrateurs. Lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d'assister à la réunion en leur nom.
Article 13 dans l'une des circonstances suivantes, les administrateurs font une déclaration écrite et la divulguent au public:
Ne pas assister en personne aux réunions du Conseil d'administration deux fois de suite;
Le nombre de personnes qui n'ont pas assisté en personne aux réunions du Conseil d'administration pendant 12 mois consécutifs au cours de leur mandat dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d'administration au cours de cette période.
Article 14 lors de l'examen des questions d'autorisation par le Conseil d'administration, les administrateurs font preuve de prudence en ce qui concerne la portée, la légalité, la conformité, le caractère raisonnable et les risques de l'autorisation, en prêtant une attention particulière à la question de savoir si l'autorisation va au - delà de la Portée de l'autorisation stipulée dans les statuts, le règlement intérieur de l'Assemblée générale des actionnaires et le présent Règlement intérieur, et s'il existe des risques importants pour les questions d'
Les administrateurs supervisent en permanence l'exécution des questions autorisées.
Article 15 lors de l'examen des principales questions de transaction, les administrateurs comprennent en détail les raisons de la transaction, évaluent soigneusement l'impact de la transaction sur la situation financière et le développement à long terme de la société, et accordent une attention particulière à la question de savoir s'il existe des comportements qui masquent la nature réelle de la transaction liée et portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires par le biais de la dissociation de la transaction liée.
Article 16 lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, le Conseil d'administration rend un jugement clair sur la nécessité, l'équité, l'intention réelle et l'influence des opérations entre apparentés sur la société, accorde une attention particulière aux politiques de tarification et aux bases de tarification des opérations, y compris l'équité de La valeur d'évaluation, la relation entre le prix de transaction de l'objet de l'opération et la valeur comptable ou la valeur d'évaluation, et observe strictement le système d'évitement des administrateurs liés afin d'empêcher l'utilisation des opérations entre apparentés pour contrôler les bénéfices, Transmettre les intérêts aux parties liées et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 17 lors de l'examen des principales questions d'investissement, les administrateurs analysent soigneusement la faisabilité et les perspectives d'investissement des projets d'investissement, en prêtant une attention particulière à la question de savoir si les projets d'investissement sont liés à l'activité principale de la société, si l'arrangement des sources de fonds est raisonnable, si Les risques d'investissement sont contrôlables et si ces questions ont une incidence sur la société.
Article 18 avant d'examiner les questions relatives à la garantie externe, le Conseil d'administration comprend pleinement le fonctionnement et le crédit de la partie garantie et analyse soigneusement la situation financière, le fonctionnement et le crédit de la partie garantie.
Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, sur la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et sur l'efficacité des contre - mesures.
Lorsque le Conseil d'administration examine une proposition de garantie à l'égard d'une filiale holding ou d'une société par actions de la société, il se concentre sur la question de savoir si chaque actionnaire de la filiale holding ou de la société par actions fournit une garantie égale ou une contre - garantie et d'autres mesures de contrôle des risques en proportion de l'apport en capital.
Article 19 lorsque le Conseil d'administration examine des questions relatives à la modification des conventions comptables, à la modification des estimations comptables et à la correction d'erreurs comptables importantes, les administrateurs s'inquiètent du caractère raisonnable de la modification ou de la correction, de l'impact sur les données comptables régulièrement communiquées par la société, de la question de savoir s'il y a eu un ajustement rétroactif, s'il y a eu un changement dans la nature des bénéfices et des pertes de l'année pertinente de la société, et s'il y a eu des circonstances dans lesquelles les questions susmentionnées ont été utilisées pour
Article 20 avant d'examiner les questions relatives à l'octroi d'une aide financière à l'étranger, le Conseil d'administration comprend activement les informations de base de la partie financée, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale.
Lorsqu'ils examinent les questions relatives à la fourniture d'une aide financière, les administrateurs font preuve de prudence en ce qui concerne la conformité, le caractère raisonnable, la capacité de remboursement de la partie financée et l'efficacité des mesures de garantie.
Article 21 lorsque le Conseil d'administration examine les questions relatives à l'octroi d'une aide financière à une filiale Holding (à l'exception de la filiale Holding dont le ratio de participation est supérieur à 50% dans les états financiers consolidés de la société) ou à une société par actions, il s'inquiète de savoir si d'autres actionnaires de l'objet subventionné fournissent une aide financière proportionnellement à leur apport en capital dans les mêmes conditions et s'il existe des circonstances qui nuisent directement ou indirectement aux intérêts de la société. Et si la société s'acquitte des procédures d'approbation et des obligations de divulgation d'information conformément aux règlements.
Article 22 lorsque le Conseil d'administration examine la vente ou le transfert d'actifs liés à la capacité concurrentielle de base de la société, tels que les marques de commerce, les brevets, le savoir - faire, les droits de franchise, etc., en service, il accorde une attention suffisante à la question de savoir s'il y a des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, et il émet des avis clairs à ce sujet. Les avis susmentionnés sont consignés dans le procès - verbal de la réunion du Conseil d'administration.
Article 23 lors de l'examen des questions de gestion financière confiées, le Conseil d'administration accorde toute l'attention voulue à la question de savoir si le pouvoir d'approbation de la gestion financière confiée est accordé à l'administrateur ou à la haute direction pour l'exercice personnel, si les systèmes et mesures de contrôle des risques pertinents sont solides et efficaces, et si les dossiers de bonne foi, les conditions d'exploitation et la situation financière de la partie chargée sont en bon état.
Article 24 lors de l'examen des investissements à haut risque, tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, le Conseil d'administration accorde une attention suffisante à la question de savoir si la société a mis en place un système spécial de contrôle interne, si le risque d'investissement est contrôlable et si les mesures de contrôle des risques sont efficaces, si l'ampleur de l'investissement affecte le fonctionnement normal de la société, si la source du capital est un fonds propre et s'il y a des investissements contraires aux règlements.
Article 25 lors de l'examen des questions relatives au changement d'utilisation des fonds collectés, le Conseil d'administration accorde toute l'attention voulue au caractère raisonnable et à la nécessité du changement et rend un jugement prudent après avoir pleinement compris la faisabilité, les perspectives d'investissement et les avantages escomptés du projet modifié.
Article 26 lors de l'examen des questions relatives à l'acquisition ou à la restructuration d'actifs importants de la société, les administrateurs enquêtent pleinement sur l'intention d'acquisition ou de restructuration, prêtent attention à la situation de crédit et à la situation financière de l'acquéreur ou de la contrepartie à la restructuration, à la question de savoir Si le prix de transaction est juste et raisonnable, si l'acquisition ou la réorganisation est conforme aux intérêts généraux de la société et évaluent soigneusement l'impact de l'acquisition ou de la restructuration sur la situation financière et le développement à long terme de la société.
Article 27 lors de l'examen du plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital - actions (ci - après dénommé « Distribution des bénéfices»), le Conseil d'administration accorde une attention particulière à la conformité et au caractère raisonnable de la distribution des bénéfices et à la question de savoir si le plan est compatible avec la société.
