Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Guangzhou Zhiguang Electric Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(révisé en avril 2022)
Avril 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II superviseurs 3
Section I Gestion du poste de superviseur 3
Section II Code de conduite des autorités de surveillance Chapitre III Conseil des autorités de surveillance 5.
Section I Composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance 5.
Section II Convocation et notification de la réunion du Conseil des autorités de surveillance 6.
Section III convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance 18.
Section IV Résolutions et procès – verbaux du Conseil des autorités de surveillance Chapitre IV Dispositions complémentaires (10)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance, de normaliser les institutions internes et les procédures opérationnelles du Conseil des autorités de surveillance et de jouer pleinement son rôle de surveillance et de gestion, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (révisé en 2019), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions», révisées en 2022), Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée», révisées en 2022) et dans les dispositions pertinentes des statuts Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169)
Chapitre II autorités de surveillance
Section I Gestion des postes de superviseur
Article 2 Le Contrôleur de la société est une personne physique et ne peut exercer les fonctions de contrôleur de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant que superviseur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant que superviseur d’une société cotée; Autres circonstances prévues par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen.
Si un superviseur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un contrôleur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 3 Le Contrôleur est élu ou remplacé par l’Assemblée générale des actionnaires et peut être démis de ses fonctions par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de son mandat. Le mandat du Contrôleur est de trois ans et il peut être réélu à l’expiration de son mandat.
Le mandat des autorités de surveillance commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, le Contrôleur initial s’acquitte de ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts et dispositions du présent règlement avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 4 les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent exercer les fonctions de surveillance de la société pendant la durée de leur mandat.
Article 5 le Contrôleur de la société présente un rapport écrit de démission lorsqu’il démissionne.
Sauf dans les cas suivants, la démission d’un superviseur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil des autorités de surveillance:
Le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au nombre minimum légal en raison de la démission du Contrôleur;
Ii) Le nombre de superviseurs représentant les travailleurs est inférieur au tiers des membres du Conseil des autorités de surveillance en raison de la démission du superviseur représentant les travailleurs;
Dans les cas visés au paragraphe précédent, le rapport de démission n’entre en vigueur qu’après que le Contrôleur suivant a comblé le poste vacant résultant de sa démission; Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, le Contrôleur qui propose de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois et règlements pertinents, aux présentes règles, aux autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, sauf dans les cas prévus à l’article 2 des présentes règles.
Article 6 en cas de situation visée aux points i) et ii) de l’article 2 du présent règlement, les autorités de surveillance concernées cessent immédiatement d’exercer leurs fonctions et la société les révoque conformément aux dispositions correspondantes. Lorsqu’un contrôleur se trouve dans l’une des circonstances visées aux points iii) et iv) de l’article 2 du présent règlement au cours de son mandat, la société le révoque dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les faits se sont produits. Sauf disposition contraire de la Bourse de Shenzhen.
Si les autorités de surveillance concernées sont démises de leurs fonctions mais ne sont toujours pas démises de leurs fonctions et participent à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et votent, leur vote est nul et non avenu. Section II Code de conduite des autorités de surveillance
Article 7 les autorités de surveillance surveillent le respect par les administrateurs et les cadres supérieurs de la société des lois et règlements, des lignes directrices opérationnelles normalisées, d’autres dispositions de la Bourse de Shenzhen, des statuts et de l’exercice des fonctions de la société. Les administrateurs et les cadres supérieurs fournissent véridiquement aux autorités de surveillance les informations et informations pertinentes et n’empêchent pas les autorités de surveillance d’exercer leurs pouvoirs.
Article 8 dans l’exercice de leurs fonctions de surveillance, les autorités de surveillance peuvent proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois et règlements, les directives opérationnelles normalisées, d’autres dispositions de la Bourse de Shenzhen, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 Le Contrôleur supervise l’exécution des comités spéciaux du Conseil d’administration et vérifie si les membres des comités spéciaux du Conseil d’administration s’acquittent de leurs fonctions conformément au règlement intérieur des comités spéciaux du Conseil d’administration.
Article 10 lorsqu’il constate que la société ou ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires, contrôleurs effectifs, etc., sont soupçonnés d’avoir enfreint les lois et règlements ou d’autres actes préjudiciables aux intérêts de la société, le Contrôleur exige des parties concernées qu’elles rectifient ou arrêtent immédiatement ces actes et qu’elles fassent rapport au Conseil d’administration ou au Conseil de surveillance en temps voulu pour vérification et, le cas échéant, à la Bourse de Shenzhen.
Article 11 lorsqu’il est informé des circonstances pertinentes de l’article 4.5.4 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen concernant les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées, le Contrôleur fait rapport en temps utile au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance de la société et demande instamment à la société de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes. Si la société ne s’acquitte pas en temps voulu de ses obligations en matière de divulgation d’informations ou si le contenu de la divulgation n’est pas conforme à la situation réelle, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs concernés font immédiatement rapport à la Bourse de Shenzhen.
Les autorités de surveillance s’acquittent de leur devoir de diligence raisonnable dans le cadre de leurs fonctions et ne demandent pas d’exonération de responsabilité simplement parce qu’elles ne connaissent pas bien les activités de la société ou les questions connexes.
Chapitre III Conseil des autorités de surveillance
Section I Composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 12 la société crée le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance et d’un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Le Conseil des autorités de surveillance comprend des représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion ne doit pas être inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il désigne un contrôleur pour présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance en son nom; Si le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance ne s’acquitte pas de ses fonctions sans raison valable et ne désigne pas de personnel spécifique pour s’acquitter de ses fonctions en son nom, plus de la moitié des autorités de surveillance peuvent désigner conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner le rapport périodique de la société préparé par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits indiquant si la préparation et la procédure d’examen du rapport périodique par le Conseil d’administration sont conformes aux lois, aux règlements administratifs, à la c
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs en violation des lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance de la société est responsable devant tous les actionnaires de la surveillance des finances de la société et de la légalité et de la conformité de l’exercice des fonctions des administrateurs, du Président et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de la protection des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 16 le personnel et la structure du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce que le Conseil des autorités de surveillance puisse exercer de manière indépendante et efficace ses fonctions de surveillance et d’inspection financières à l’égard des administrateurs, des cadres supérieurs et de la société.
Article 17 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis écrits sur les rapports périodiques.
Si les autorités de surveillance de la société ne sont pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude, l’exhaustivité ou les objections du contenu du rapport périodique, elles votent contre ou s’abstiennent lors de l’examen et de l’examen du rapport périodique par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Contrôleur de la société n’est pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude, l’exhaustivité ou s’il y a des objections au contenu du rapport périodique, il émet des avis et en expose les raisons dans une confirmation écrite et la société les divulgue. Si la société ne divulgue pas l’information, les autorités de surveillance peuvent demander directement la divulgation.
Section II Convocation et notification des réunions du Conseil des autorités de surveillance
Article 18 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas la réunion du Conseil des autorités de surveillance dans les délais prévus, il est considéré que le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions et convoque la réunion du Conseil des autorités de surveillance conformément à l’article 11 du présent Règlement.
Article 19 le Conseil des autorités de surveillance désigne une personne appropriée comme personne de contact du Conseil des autorités de surveillance (ci – après dénommée « personne de contact du Conseil des autorités de surveillance»), qui n’est pas nécessairement le superviseur de la société. La personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance s’acquitte avec diligence des tâches pertinentes qui lui incombent en vertu des présentes règles. Le Conseil des autorités de surveillance peut désigner ou modifier les personnes à contacter à tout moment.
Article 20 le Conseil des autorités de surveillance se réunit deux fois par an dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l’exercice comptable précédent et de deux mois à compter de la fin du premier semestre, et en informe tous les autorités de surveillance conformément aux statuts dix jours avant la tenue de la réunion.
Article 21 les autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance. Les autorités de surveillance qui proposent de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance doivent en informer le Président par écrit. La proposition écrite doit indiquer ce qui suit:
Les raisons proposées;
Les sujets de la réunion;
Le temps de réunion proposé;
Iv) Le promoteur et le moment de la proposition;
Coordonnées.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance dans les dix jours suivant la réception de la proposition écrite. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut, en fonction des besoins réels, convoquer lui – même une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance.
La réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est notifiée par écrit à tous les autorités de surveillance trois jours avant la réunion.
Article 22 la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, prendre des décisions (c’est – à – dire le mode de vote par correspondance) par voie de livraison personnelle, de courrier électronique, de livraison express ou de télécopie et être signée par les autorités de surveillance participantes.
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance prend une résolution par la voie prévue au paragraphe précédent, le délai de notification préalable prévu à l’article 20 ou à l’article 21 du présent règlement peut être exempté, à condition que la proposition écrite de résolution soit signifiée à chaque autorité de surveillance en personne, par courrier électronique, par courrier exprès ou par télécopieur, et que chaque autorité de surveillance signe un reçu de signification. L’avis de signification ou de notification indique la manière et le délai dans lesquels les autorités de surveillance signent leurs avis, et les autorités de surveillance qui n’expriment pas leurs avis de la manière prescrite au – delà de ce délai sont réputées s’abstenir. La proposition devient une résolution valide du Conseil des autorités de surveillance de la société si le nombre de autorités de surveillance qui ont signé le consentement a atteint le quorum pour la résolution et a été signifié à la société de la manière prévue au paragraphe précédent.
Article 23 les sujets des réunions du Conseil des autorités de surveillance sont déterminés par le Président du Conseil des autorités de surveillance conformément aux lois, règlements et statuts. Le sujet de la réunion du Conseil temporaire des autorités de surveillance est proposé par le promoteur dans une proposition écrite conformément aux lois, règlements et statuts. Si les questions soulevées par le promoteur dans sa proposition écrite relèvent de la compétence du Conseil des autorités de surveillance conformément aux lois, règlements et statuts, le Président du Conseil des autorités de surveillance les soumet à la réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance pour examen et ne les rejette pas.
Article 24 les méthodes de notification des réunions du Conseil des autorités de surveillance (y compris les réunions régulières et les réunions temporaires, ci – après dénommées ci – après) sont les suivantes: livraison personnelle, télécopie, courrier électronique, courrier express ou courrier recommandé, etc.
Article 25 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iii) la date de l’avis.
Article 26 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, elles peuvent autoriser d’autres autorités de surveillance à y assister en leur nom par écrit.
La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la durée de validité, et elle n’est valable que si elle est signée ou scellée par le mandant.
Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs pouvoirs dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé d’autres contrôleurs d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 27 les documents du Conseil des autorités de surveillance sont établis par la personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance. Les documents du Conseil des autorités de surveillance sont remis aux autorités de surveillance avant la réunion. Les autorités de surveillance lisent attentivement les documents de réunion signifiés par le Conseil des autorités de surveillance et réfléchissent pleinement à toutes les propositions et préparent leurs avis.
Article 28 les autorités de surveillance présentes à la réunion conservent correctement les documents de la réunion et, avant que le contenu des résolutions pertinentes de la réunion ne soit officiellement divulgué au public, les autorités de surveillance et les participants sans droit de vote à la réunion ont la responsabilité et l’obligation de garder confidentiels les documents de la réunion et tout le contenu des délibérations de la réunion.
Section III convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 29 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Le système « une personne, une voix» est adopté pour le vote des résolutions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 30 lors d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, le Président ou le Président du Conseil des autorités de surveillance annonce d’abord le sujet de la réunion et préside les délibérations conformément à l’ordre du jour de la réunion. Le Président du Conseil des autorités de surveillance ou le Président de la réunion a le droit de décider de l’heure des délibérations sur chaque question, d’arrêter ou non les discussions, de passer à la question suivante, etc. Le Président du Conseil des autorités de surveillance ou le Président de la réunion préside soigneusement la réunion, écoute pleinement les opinions des autorités de surveillance présentes, contrôle le processus de la réunion, économise du temps et améliore l’efficacité des délibérations et la scientificité de la prise de décisions.
Article 31 le Conseil des autorités de surveillance peut, conformément à l’ordre du jour de la réunion, convoquer d’autres membres du personnel concernés par le sujet de la réunion pour présenter les informations pertinentes ou entendre les avis pertinents. Les non – membres du Conseil des autorités de surveillance qui assistent à la réunion sans droit de vote n’interviennent pas dans les délibérations des autorités de surveillance et n’affectent pas le processus de la réunion.
