Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Guangzhou Zhiguang Electric Co., Ltd.
Système de gestion du contrôle interne des opérations entre apparentés
(révisé en avril 2022)
Avril 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Répartition des responsabilités Chapitre III Gestion des personnes liées Chapitre IV Procédures d’examen des opérations entre apparentés Chapitre V Dispositions complémentaires (10)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Ce système est formulé conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des statuts, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes.
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Les opérations visées à l’article 6.1.1 des règles de cotation des actions;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 3 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société veille à ce que les opérations entre apparentés soient conformes à la loi, nécessaires et justes, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société.
Article 4 le système s’applique à la société et aux filiales (petits – enfants) incluses dans les états financiers consolidés de la société.
Chapitre II Répartition des responsabilités
Article 5 le Centre de gestion financière de la société, en tant que département de gestion centralisée des opérations entre apparentés de la société, assume principalement les responsabilités suivantes:
Responsable de la révision et de la formation du système et de l’Organisation de sa mise en œuvre;
Organiser les statistiques et les estimations des données sur les opérations connexes dans le rapport financier, la présentation des propositions de délibération et la préparation des documents de divulgation dans le rapport périodique.
Article 6 le Bureau du Conseil d’administration de la société est chargé d’organiser l’examen et la divulgation des opérations connexes dans les rapports périodiques et les rapports intérimaires.
Article 7 en cas d’opérations importantes entre apparentés visées à l’article 12 du présent règlement, les services professionnels compétents de la société soumettent en temps voulu un rapport écrit au Président de la société et coopèrent à l’exécution des procédures d’examen et de divulgation des opérations entre apparentés.
Article 8 les filiales (petits – enfants) de la société assument principalement les responsabilités suivantes:
Signer des accords contractuels d’achat, de vente, de service et autres avec des parties liées conformément aux dispositions du présent système et les exécuter strictement conformément aux accords contractuels;
Effectuer le rapprochement des opérations entre apparentés avec les parties liées à la fin de chaque trimestre;
Iii) Soumettre des tableaux statistiques sur l’achèvement des opérations entre apparentés, au besoin;
Prévoir raisonnablement les opérations quotidiennes entre apparentés de chaque filiale (petit – enfant) au cours de l’année en cours et faire rapport à ce sujet.
Chapitre III Gestion des personnes liées
Article 9 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 10 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; Les personnes morales (ou autres organisations), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent paragraphe.
Les membres proches de la famille comprennent le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
Les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui, au cours des douze derniers mois ou des douze prochains mois, ont été organisées conformément à l’accord pertinent, se trouvent dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 du présent article sont des personnes liées de la société. La c
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Chapitre IV Procédures d’examen des opérations entre apparentés
Article 12 outre les dispositions de l’article 19 du présent système, les opérations effectuées par la société avec des personnes liées qui répondent à l’un des critères suivants sont divulguées en temps utile:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 13 outre les dispositions de l’article 19 du présent système, si le montant de la transaction entre la société et les parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, il est divulgué en temps voulu et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, ainsi qu’un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation conforme aux exigences de l’article 6.1.6 des règles de cotation des actions.
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux normes énoncées au paragraphe précédent, la c
Lorsque la société soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à d’autres lois et règlements ou à ses statuts, ou soumet volontairement à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, elle divulgue un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation conforme aux exigences de l’article 6.1.6 des règles de cotation des actions, sauf disposition contraire de la Bourse de Shenzhen.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées à l’article 25 du présent système;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 14 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs liés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie; Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les administrateurs reconnus par la c
Article 15 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 16 les opérations suivantes effectuées par la société avec des parties liées sont soumises à l’obligation de divulgation d’informations sur les opérations liées prévue au présent article et à la procédure d’examen prévue à la section I du présent chapitre, et la société peut demander à la Bourse de Shenzhen d’être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’article 13 du présent règlement:
L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription à la cote (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
Iii) Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt n’excédant pas le taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’a pas de garantie correspondante.
Article 17 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent être exemptées de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions du présent article, à condition que les obligations pertinentes continuent d’être exécutées dans les circonstances prévues à la section I du présent chapitre où les obligations de divulgation et les procédures d’examen doivent être exécutées:
L’une ou l’autre des Parties souscrit en espèces des actions émises publiquement par l’autre partie et leurs dérivés, des obligations de sociétés ou des obligations d’entreprise, à moins que l’objet de l’émission déterminé à l’avance ne comprenne des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions émises publiquement par l’autre partie et de leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprise;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
La société fournit des produits et des services aux personnes physiques liées conformément à l’article 10, paragraphe 3, points ii) à IV), du présent système dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen.
Article 18 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées conformément à l’article 10 du présent système, à moins qu’elle ne fournisse une aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société) et que les autres actionnaires de la société par Actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) détenue par la société et appartenant à la société visée à l’article 10 du présent système.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 20 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, la société et les parties liées peuvent raisonnablement prévoir la portée de l’investissement, le montant et la durée de l’investissement, etc., en utilisant le montant comme norme de calcul et en appliquant les dispositions des articles 12 et 13 du présent système.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 21 lorsqu’une société exerce des activités de dépôt ou de prêt avec des parties liées impliquant des institutions financières, les intérêts sur les dépôts ou les prêts prévalent et les dispositions des articles 12 et 13 du présent système s’appliquent. En ce qui concerne les dépôts et prêts liés entre la société et la société financière, la Bourse de Shenzhen en dispose autrement.
Article 22 lorsqu’une société effectue des opérations entre apparentés avec ses parties liées en raison d’une renonciation à ses droits, les dispositions des articles 12 et 13 du présent système s’appliquent conformément aux normes énoncées à l’article 6.1.14 des règles de cotation des actions.
Article 23 lorsque la société investit conjointement avec des parties liées, le montant de l’investissement de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 12 et 13 du présent système s’appliquent.
Article 24 lorsqu’une partie liée d’une société transfère unilatéralement des actions ou des actions d’investissement d’autres actionnaires de la société qui ont des sujets de capitaux propres, etc., dans le cadre d’une renonciation à des droits, les dispositions des articles 12 et 13 du présent système s’appliquent conformément aux normes énoncées à l’article 6.1.14 des règles de cotation des actions. Il ne s’agit pas d’une renonciation aux droits, mais elle peut avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société ou entraîner l’établissement de relations d’association entre la société et l’entité.
