Zhejiang jindao Technology Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le fonctionnement normal du Conseil d’administration de Zhejiang jindao Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires, d’assurer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et La prise de décisions scientifiques, les présentes règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes de la justice publique de la République populaire de Chine et des Statuts de Zhejiang jindao Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés « Les Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est un organe permanent de prise de décisions commerciales élu par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, qui exerce les pouvoirs conférés par les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, lui rend compte de ses travaux et accepte sa direction et ses restrictions.
Article 3 le Conseil d’administration a les pouvoirs prévus dans les statuts et les autres pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont au moins un tiers sont des administrateurs indépendants.
Article 5 le Conseil d’administration a un président. Le Président du Conseil d’administration est élu à la majorité des administrateurs. Le Conseil d’administration a un secrétaire nommé par le Président et nommé par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration se compose de quatre comités spéciaux, à savoir le Comité de stratégie, le Comité d’audit, le Comité de nomination, le Comité de rémunération et le Comité d’évaluation, qui sont tous composés d’administrateurs. Le Comité spécial susmentionné élabore des règles détaillées pour la mise en œuvre des travaux, qui entrent en vigueur après avoir été approuvées par le Conseil d’administration et annoncées publiquement. Le Comité d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation est composé d’au moins trois administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 6 le mandat des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Secrétaire du Conseil d’administration est de trois ans et peut être réélu à l’expiration de ce mandat. Le mandat des personnes susmentionnées commence à la fin de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration et se termine à l’expiration de ce mandat. Article 7 les administrateurs, le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat, à condition qu’un rapport écrit de démission soit présenté au Conseil d’administration.
Chapitre II administrateurs
Article 8 sur la base de l’enquête et de l’obtention des documents et des informations nécessaires à la prise de décisions, les administrateurs tiennent pleinement compte de la légalité et de la conformité des questions examinées, de l’impact (y compris l’impact potentiel) sur la société et des risques existants, s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence avec une attitude normale, raisonnable et prudente et expriment des opinions personnelles claires sur les questions examinées. En cas de doute sur la question en discussion, le Conseil d’administration procède de sa propre initiative à une enquête ou demande au Conseil d’administration de lui fournir les informations ou les renseignements supplémentaires nécessaires à la prise de décisions.
Article 9 les administrateurs prêtent une attention particulière aux procédures de prise de décisions concernant les questions examinées par le Conseil d’administration, en particulier les procédures de proposition, les pouvoirs de prise de décisions, les procédures de vote et les questions d’évitement concernant les questions pertinentes.
Article 10 les administrateurs assistent en personne à la réunion du Conseil d’administration. S’ils ne sont pas en mesure d’assister en personne à la réunion du Conseil d’administration pour une raison quelconque, ils choisissent avec soin et confient par écrit à d’autres administrateurs le soin d’assister à la réunion en leur nom. Les administrateurs indépendants ne confient pas à des administrateurs non indépendants le soin d’assister à la réunion en leur nom. En ce qui concerne les questions soumises au vote, le mandant exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter de procuration sans intention de vote, de procuration discrétionnaire ou de procuration dont la portée n’est pas claire. Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d’autres administrateurs d’assister au vote. Un administrateur n’est pas autorisé à assister à une réunion du Conseil d’administration à la demande de plus de deux administrateurs. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister à la réunion en leur nom.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs font une déclaration écrite et la divulguent au public:
Ne pas assister en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite;
Le nombre de personnes qui n’ont pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration pendant 12 mois consécutifs au cours de leur mandat dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de cette période.
Article 12 lors de l’examen d’une proposition d’autorisation, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la portée, la légalité, la conformité, le caractère raisonnable et les risques de l’autorisation, en prêtant une attention particulière à la question de savoir si l’autorisation va au – delà de la portée de l’autorisation stipulée dans les Statuts, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, et s’il existe des risques importants pour les questions autorisées.
Les administrateurs supervisent en permanence l’exécution des questions autorisées.
Article 13 lorsqu’ils délibèrent sur des questions importantes de transaction, les administrateurs comprennent en détail les raisons de la transaction, évaluent soigneusement l’impact de la transaction sur la situation financière et le développement à long terme de la société, et accordent une attention particulière à la question de savoir s’il existe un comportement qui dissimule l’essence de La transaction liée et porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires en dissociant la transaction liée. Article 14 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs rendent un jugement clair sur la nécessité, l’équité, l’intention réelle et l’impact des opérations entre apparentés sur la société, en accordant une attention particulière aux politiques de tarification et aux bases de tarification des opérations, y compris l’équité de la valeur évaluée, la relation entre le prix de transaction de l’objet de l’opération et la valeur comptable ou la valeur évaluée, etc., en stricte conformité avec le système d’évitement des administrateurs liés et en empêchant l’utilisation des opérations entre apparentés pour contrôler les bénéfices, Transmettre les intérêts aux parties liées et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 15 lorsqu’ils examinent des questions d’investissement importantes, les administrateurs analysent soigneusement la faisabilité et les perspectives d’investissement des projets d’investissement, en prêtant une attention particulière à la question de savoir si les projets d’investissement sont liés à l’activité principale de la société, si l’arrangement des sources de fonds est raisonnable, si les risques d’investissement sont contrôlables et si ces questions ont une incidence sur la société.
Article 16 avant de délibérer sur la proposition de garantie externe, les administrateurs comprennent activement les informations de base de la partie garantie, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit, la situation fiscale, etc.
Article 17 lors de l’examen d’une proposition de garantie externe, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes, l’efficacité des contre – mesures de garantie et la contrôlabilité du risque de garantie. Lors de l’examen d’une proposition de garantie à l’égard d’une filiale holding ou d’une société par actions de la société, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si la filiale holding ou les autres actionnaires de la société par actions fournissent une garantie proportionnelle ou une contre – garantie ou d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’actions, si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 18 lors de l’examen des propositions relatives à la modification des conventions comptables, à la modification des estimations comptables et à la correction d’erreurs comptables majeures, les administrateurs s’inquiètent du caractère raisonnable de la modification ou de la correction, de l’impact sur les données comptables régulièrement déclarées par la société, de la question de savoir S’il y a eu un ajustement rétroactif, s’il y a eu un changement dans la nature des bénéfices et pertes annuels pertinents de la société et s’il y a eu une situation d’utilisation des éléments susmentionnés pour ajuster les bénéfices de
Article 19 lors de l’examen des questions relatives à l’octroi d’une aide financière, le Conseil d’administration de la société tient pleinement compte des raisons de l’octroi d’une aide financière et, sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives industrielles, de la solvabilité, de la solvabilité, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé, divulgue les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière. Et le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé.
Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la nécessité, la légalité, la conformité, l’équité, l’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires et les risques existants en matière d’aide financière.
Article 20 lorsqu’ils examinent la question de savoir si la société fournit une aide financière à une filiale Holding dont le ratio de participation n’est pas supérieur à 50%, à une société par actions ou à une filiale Holding formée par un investissement conjoint avec des parties liées, les administrateurs s’inquiètent de savoir si d’autres actionnaires de L’objet subventionné fournissent une aide financière en proportion de l’apport en capital dans les mêmes conditions et s’il existe des circonstances qui nuisent directement ou indirectement aux intérêts de la société. Et si la société s’acquitte des procédures d’approbation et des obligations de divulgation d’information conformément aux règlements.
Article 21 lorsqu’ils examinent la vente ou le transfert d’actifs liés à la capacité concurrentielle de base de la société, tels que les marques de commerce, les brevets, le savoir – faire et les droits de franchise, les administrateurs accordent une attention suffisante à la question de savoir s’il y a des circonstances qui portent atteinte aux Droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, et donnent des avis clairs à ce sujet. Les avis susmentionnés sont consignés dans le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration.
Article 22 lors de l’examen des questions de gestion financière confiées, les administrateurs accordent une attention suffisante à la question de savoir si le pouvoir d’approbation de la gestion financière confiée est accordé aux administrateurs ou aux cadres supérieurs pour qu’ils l’exercent personnellement, si les systèmes et mesures de contrôle des risques pertinents sont solides et efficaces et Si les dossiers de bonne foi, les conditions d’exploitation et la situation financière de la partie chargée sont en bon état.
Article 23 lorsqu’ils examinent des questions à haut risque telles que l’investissement en valeurs mobilières et la négociation de produits dérivés, les administrateurs prêtent une attention particulière à la question de savoir si la société a mis en place un système spécial de contrôle interne, si le risque d’investissement est contrôlable et si les mesures de contrôle des risques sont efficaces, si l’ampleur de l’investissement affecte le fonctionnement normal de la société, si la source du capital est des fonds propres et s’il y a des investissements contraires aux règlements.
Article 24 lors de l’examen de la proposition de modification de l’utilisation des fonds collectés, les administrateurs accordent une attention suffisante au caractère raisonnable et à la nécessité de la modification et rendent un jugement prudent après avoir pleinement compris la faisabilité, les perspectives d’investissement et les revenus escomptés du projet modifié.
Article 25 lors de l’examen des questions relatives à l’acquisition ou à la restructuration d’actifs importants de la société, les administrateurs enquêtent pleinement sur l’intention d’acquisition ou de restructuration, prêtent attention à la situation de crédit et à la situation financière de l’acquéreur ou de la contrepartie à la restructuration, à la question de savoir Si le prix de transaction est juste et raisonnable, si l’acquisition ou la restructuration est conforme aux intérêts généraux de la société et évaluent soigneusement l’impact de l’acquisition ou de la restructuration sur la situation financière et le développement à long terme de la société
Article 26 lors de l’examen du plan de distribution des bénéfices et du plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions, les administrateurs se concentrent sur la conformité et le caractère raisonnable du plan et sur la question de savoir s’il correspond au montant total des bénéfices distribuables de la société, à l’adéquation des fonds, à la croissance et au développement durable de la société.
Article 27 lors de l’examen des principales propositions de financement, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si la société satisfait aux conditions de financement, analysent les avantages et les inconvénients de divers modes de financement en fonction de la situation réelle de la société et déterminent raisonnablement les modes de financement.
Article 28 lors de l’examen des rapports périodiques, les administrateurs lisent attentivement le texte intégral des rapports périodiques, en mettant l’accent sur la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu des rapports périodiques, l’existence d’erreurs ou d’omissions importantes dans la préparation, la question de savoir si les principales données comptables et les indicateurs financiers fluctuent considérablement, si l’explication des causes des fluctuations est raisonnable et s’il existe des circonstances anormales. Si le rapport du Conseil d’administration analyse entièrement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période visée par le rapport et divulgue pleinement les questions importantes et les facteurs incertains qui peuvent influer sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la société.
Les administrateurs signent des avis de confirmation écrits sur la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des rapports périodiques conformément à la loi, ne confient pas la signature à d’autres personnes et ne refusent pas de signer pour quelque raison que ce soit.
Si les administrateurs ne sont pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu du rapport périodique ou s’ils s’y opposent, ils donnent leur avis et en expliquent les raisons dans un avis de confirmation écrit. Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance expliquent et annoncent les questions en cause et leur impact sur la société.
Article 29 les administrateurs appliquent rigoureusement et exhortent les cadres supérieurs à appliquer les résolutions pertinentes du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, etc. Lorsqu’il constate l’une des circonstances suivantes au cours de l’exécution des résolutions pertinentes, l’Administrateur fait rapport en temps utile au Conseil d’administration de la société et lui demande de prendre des mesures correctives:
Des changements importants dans l’environnement de mise en œuvre, les conditions de mise en œuvre, etc., entraînant l’incapacité de mettre en œuvre ou la poursuite de la mise en œuvre des résolutions pertinentes, peuvent entraîner des dommages aux intérêts de l’entreprise;
La mise en œuvre effective n’est pas conforme au contenu des résolutions pertinentes ou des risques importants sont constatés au cours de la mise en œuvre; Il existe des différences importantes entre les progrès réels de la mise en œuvre et les résolutions pertinentes, de sorte que la poursuite de la mise en œuvre est difficile d’atteindre les objectifs souhaités. Chapitre III système de réunion du Conseil d’administration
Article 30 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires, qui se tiennent au moins deux fois par an; L’Assemblée ordinaire est notifiée par écrit à tous les administrateurs dix jours avant la tenue de l’Assemblée par signification personnelle, télécopie ou courrier électronique, et l’Assemblée intérimaire est notifiée par écrit à tous les administrateurs cinq jours avant la tenue de l’Assemblée par télécopie ou courrier électronique. En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration est nécessaire dès que possible, l’avis de réunion peut être donné oralement ou par téléphone à tout moment, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. L’avis de convocation indique l’heure, le lieu et le sujet de la réunion. Des réunions ad hoc peuvent être organisées par voie de communication si elles sont claires.
Article 31 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de dix jours: (i) Lorsqu’elle est proposée par les actionnaires représentant plus de 10% des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement ou plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent conjointement;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance le propose.
Article 32 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants: Date et lieu de la réunion; Durée des réunions; Cause et sujet; Date de l’avis.
Article 33 la réunion du Conseil d’administration est présidée par le Président du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 34 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs. Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées par les administrateurs eux – mêmes; Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la période de validité doivent être précisés dans La procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Un administrateur ne peut accepter plus de deux mandats d’administrateur et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté un mandat d’un autre administrateur à assister à la réunion en son nom. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un autre administrateur d’y assister en son nom, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne, il confie à un autre administrateur indépendant la tâche d’assister à la réunion en son nom et l’administrateur indépendant n’accepte pas la délégation d’un autre administrateur non indépendant.
La résolution du Conseil d’administration est adoptée à la majorité de tous les administrateurs; Lors de l’examen des propositions relatives à des questions spéciales telles que la garantie externe et l’aide financière de la société, le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration est obtenu.
Chaque administrateur dispose d’une voix et vote à bulletin ouvert ou à main levée. La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut se tenir par téléphone ou par télécopieur et prendre des résolutions, sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent.
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 35 les réunions du Conseil d’administration sont supervisées par le Conseil des autorités de surveillance et les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société assistent sans droit de vote au Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, inviter des conseillers de la société et d’autres personnes intéressées à assister à la réunion et à prendre la parole.
Article 36 les administrateurs et les autorités de surveillance conservent correctement les documents de la réunion et sont tenus de garder confidentiels les documents de la réunion et tout le contenu des délibérations de la réunion avant que le contenu des résolutions pertinentes de la réunion ne soit officiellement divulgué au public.
Article 37 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus d’un pour cent des actions de la société peuvent proposer au Conseil d’administration de la société de contester ou de révoquer les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas Les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs.
Article 38 proposition:
Proposition de décision d’investissement: le Conseil d’administration confie au Groupe du Directeur général
