Code du titre: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) titre abrégé: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) numéro d’annonce: 2022 – 022 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
Annonce concernant la restructuration proposée de certaines créances et les opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Informations de base
Aperçu des informations de base
Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) Zhejiang Zhejiang Construction Real Estate Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhejiang Construction Real estate») a conclu un accord de transfert tripartite pour les travaux de construction en cours. Les actifs transférés sont le projet en cours de construction du complexe commercial culturel et touristique de Hangzhou Crystal City (nom provisoire, ci – après dénommé « Crystal City»). Jingli Real Estate est le cédant du projet Crystal City, Zhejiang Real Estate est la société professionnelle de développement immobilier qui accepte le projet Crystal City et sera responsable du développement et de la construction subséquents du projet Crystal City par la création d’une société de projet, et Zhejiang Real Estate est l’entrepreneur général professionnel responsable des travaux de construction subséquents du projet Crystal City. Le montant estimatif des travaux de construction subséquents ne doit pas dépasser 240 millions de RMB. Selon les résultats de l’évaluation et de l’audit de Zhejiang Construction Real Estate et de l’Agence chargée par Zhejiang Construction Engineering, dans l’hypothèse d’un développement hypothétique, la valeur des capitaux propres du projet Crystal City à Hangzhou est de 36602912 millions de RMB (provisoire, sous réserve de l’état final de la construction) comme contrepartie de transfert, et Zhejiang Construction Real Estate est de 9206504 millions de RMB de la contrepartie de transfert à payer pour compenser le montant dû par China Evergrande Group et ses sociétés affiliées à Zhejiang Construction Engineering et à sa filiale Hangzhou. La contrepartie de transfert restante, qui est traitée par la réalisation ou la vente à prime et le remboursement de la dette par le logement, sera utilisée pour résoudre le déficit de la dette du projet dans la région de Hangzhou et la région de Huzhou du Groupe Evergrande de Chine et de ses filiales conformément aux exigences unifiées des ministères gouvernementaux concernés. Le solde, le cas échéant, peut être utilisé pour compenser le montant de 6951449 millions de RMB dû par le Groupe Evergrande de Chine et ses filiales à Zhejiang Construction Engineering et ses filiales dans la région de Huzhou. Après la signature de l’Accord de transfert des travaux de construction en cours, Zhejiang Construction Real Estate et Zhejiang Construction Engineering conviennent des questions de remboursement suivantes: (1) Zhejiang Construction Real Estate s’engage à restituer le montant susmentionné de 920650400 RMB à Zhejiang Construction Engineering dans les deux ans suivant la date à laquelle le transfert d’actifs du projet Crystal City est enregistré au nom de Zhejiang Construction Real Estate ou du nouveau cessionnaire d’actifs. Si Zhejiang Real Estate ne rembourse pas le montant susmentionné de 92 065400 RMB dans les délais prévus, Zhejiang Real Estate accepte de prendre des actifs ou des intérêts équivalents comme garantie de bonne exécution. À l’heure actuelle, le projet de Crystal City est en état de fermeture judiciaire. Avant de passer par les procédures de transfert d’actifs, Crystal Real Estate doit coordonner avec les autorités locales et les créanciers concernés pour achever les procédures de libération.
Procédure d’examen
La compagnie a tenu la 11e réunion du 4e Conseil d’administration le 28 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition de restructuration proposée et d’opérations connexes pour certaines créances par 11 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 voix pour éviter le vote. L’Administrateur associé Zhen Jianmin a évité le vote sur la proposition et l’administrateur indépendant a émis des avis d’approbation et d’approbation indépendants à l’avance sur la question. La société a tenu la huitième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 28 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la restructuration proposée et aux opérations connexes de certaines créances par 2 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 voix pour éviter le vote. Le superviseur associé Jiang Jianjun a évité le vote sur la proposition.
Conformément aux règles de cotation des actions et aux Statuts de Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) À ce moment – là, les actionnaires liés intéressés par l’opération liée se retireront du vote. Afin d’améliorer l’efficacité de la prise de décisions, le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser la direction de la société à traiter des questions spécifiques liées à la restructuration des créances.
Informations de base de la contrepartie
Partie 1
1. Nom de l’entreprise: Hangzhou Jingli Real Estate Co., Ltd.
2. Code unifié de crédit social: 913301 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 45675l
3. Représentant légal: Chen Zhongyuan
4. Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (Taiwan, Hong Kong, Macao et coentreprise nationale)
5. Capital social: 48376600 USD
6. Registered address: Room 8088, No. 99, Meiyuan South Street, zhuantang Street, Xihu District, Hangzhou
7. Date d’établissement: 28 novembre 2013
8. Actionnaires: Sanli (China) Holding Co., Ltd. Détient 39% des actions de Jingli Real Estate; Ningbo Development Real Estate Co., Ltd. Détient 37,48% des actions de Jingli Real Estate; Jianjun Investment Management Partnership (Limited Partnership) of Ningbo Meishan Free Trade Port Area holds 23.52% Equity in Jingli Real Estate. Le Contrôleur effectif est China Evergrande Group.
9. Au 31 décembre 2020, l’actif total de Jingli Real Estate était de 69997659 millions de RMB, l’actif net était de 35828682 millions de RMB, et de janvier à décembre 2020, le revenu d’exploitation était de 11778 millions de RMB et le bénéfice net était de 55607100 RMB.
Au 30 septembre 2021, l’actif total de Jingli Real Estate était de 69886969 millions de RMB, l’actif net était de 3524297500 RMB, et de janvier à septembre 2021, le revenu d’exploitation était de 15691 millions de RMB et le bénéfice net était de – 585707 millions de RMB (les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées).
10. Domaine d’activité: projets généraux: gestion immobilière (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Éléments autorisés: développement et exploitation de l’immobilier (les éléments qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes, et les éléments d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation).
La société et les dix principaux actionnaires de la société n’ont pas de relations préférentielles avec Jingli Real Estate en termes de droits de propriété, d’affaires, d’actifs, de droits des créanciers, de dettes et de personnel.
Partie 2
1. Nom de la société: Zhejiang Zhejiang Construction Real Estate Group Co., Ltd.
2. Code unifié de crédit social: 9133 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 29144069
3. Représentant légal: lu Lidong
4. Date d’établissement: 29 juin 1992
5. Domicile: No 52, wensan West Road, Xihu District, Hangzhou City, Zhejiang Province
6. Capital social: 78 millions de RMB
7. Domaine d’activité: développement et exploitation complets de l’immobilier
8. Actionnaires: Zhejiang Fujian Investment Management Co., Ltd. Détient directement 100% des capitaux propres de Zhejiang Real Estate, tandis que l’actionnaire contrôlant indirect est Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. Et le Contrôleur effectif est la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire provincial du Zhejiang.
Contenu principal de l’Accord
Partie a (cédant): Hangzhou Jingli Real Estate Co., Ltd.
Partie B (cessionnaire):
Partie B I: Zhejiang Zhejiang Construction Real Estate Group Co., Ltd.
Partie B II: Zhejiang Construction Engineering Group Co., Ltd.
Afin d’accélérer le règlement du problème des comptes débiteurs en souffrance du Groupe Evergrande et de ses filiales, la société a l’intention d’accepter le projet Crystal City conformément à l’accord. La partie B, en tant qu’entreprise d’État provinciale, a l’intention d’accepter le projet Crystal City et d’acquérir le droit de développement immobilier et d’exploitation du projet Crystal City (parcelle B – 75 – 3) conformément aux dispositions du présent Accord. Parmi eux, la partie B, en tant que société professionnelle de développement immobilier, est responsable du développement et de la construction ultérieurs du projet par la création d’une société de projet, et la partie B, en tant qu’entrepreneur général professionnel, est responsable de la construction ultérieure du projet.
Propriété des travaux de construction en cours. Le projet est situé dans la zone nationale de planification touristique de Hangzhou Zhijiang, à l’angle nord – ouest de l’intersection de la rivière Coral Shahe et de la route de la branche No 3 de la planification. Jingli Real Estate a obtenu le droit d’utilisation des terres de construction du bloc nord – Ouest (B – 75 – 3) à l’intersection de la rivière Coral Shahe et de la route de la branche No 3 de la planification du tourisme de l’État de Zhijiang par le biais de la cession du droit d’utilisation des terres appartenant à l’État et a signé le contrat de cession du droit d’utilisation des terres de construction appartenant à l’État correspondant. La superficie du terrain est de 89 303 mètres carrés, la superficie du bâtiment au – dessus du sol n’est pas supérieure à 223257,5 mètres carrés, et l’utilisation du terrain est à des Le projet a également obtenu la licence de pré – vente de logements commerciaux (hangshu Xu Zi (2016) No 5009 (phase commerciale i)). État du développement et de la construction du projet: le bloc commercial de la phase I sur le terrain a été livré, le bloc commercial de la phase II (superficie du bâtiment d’environ 114000 mètres carrés) a terminé la structure principale du deuxième étage, et le centre commercial de la phase III et l’hôtel sont actuellement à l’étape du projet de fondation de pieux.
2. According to the Appraisal and Audit Results of Zhejiang Construction real estate and the intermediary agencies entrusted by Zhejiang Construction Engineering, the Value of equity in the Hangzhou Crystal City Project is 36602912 million yuan (Provisional, finally subject to the Construction Situation) under the Assumption of Development.
3. All Parties agreed that the Transfer Price payable by Zhejiang real estate to Jingli Real Estate shall be compensated by the Credit of 920650400 Yuan from China Evergrande Group and Its subordinate companies to Zhejiang Construction Engineering and Its subordinate Subsidiary Project Project Project in Hangzhou Area, and the remaining Transfer Price shall be guaranteed by Zhejiang Real Estate through Realization Or Premium sales and Real Estate Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Debt Le solde restant après la dette du bâtiment assuré dans la région de Huzhou est utilisé pour compenser les créances de 6951449 millions de RMB de Zhejiang Construction Engineering et de ses filiales sur China Evergrande Group et ses filiales dans la région de Huzhou.
4. Pour le développement et la construction de projets, Jingli Real Estate a signé une série de contrats de construction de projets avec les unités concernées. Sauf convention contraire dans l’accord, Jingli Real Estate annule le contrat de construction initial dans les 60 jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur de l’accord.
5. Le présent Accord est conclu en six exemplaires et chaque Partie contractante en détient deux exemplaires ayant le même effet juridique.
Aperçu des opérations entre apparentés
Jingli Real Estate est le cédant du projet Crystal City, Zhejiang Real Estate est la société professionnelle de développement immobilier qui accepte le projet Crystal City et sera responsable du développement et de la construction ultérieurs du projet Crystal City par la création d’une société de projet, et Zhejiang Real Estate est l’entrepreneur général professionnel responsable de la construction ultérieure du projet Crystal City. Après que Jingli Real Estate a coopéré à la résiliation du contrat de construction initial du projet, on s’attend à ce que Zhejiang Construction Engineering et Zhejiang Construction Real Estate effectuent des opérations de construction d’un montant maximal de 240 millions de RMB (le montant spécifique est soumis au contrat final signé). L’actionnaire contrôlant indirect de Zhejiang Real Estate est Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. Et la société est une entreprise contrôlée par le même actionnaire contrôlant. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction liée.
Conformément à l’Accord de transfert tripartite pour le projet en cours, les droits du créancier de la société sur les sommes dues par China Evergrande Group et ses sociétés affiliées pour le projet à Hangzhou et Huzhou seront perçus par Zhejiang Real Estate. Zhejiang Real Estate accordera la priorité à la résolution des créances de la société à Hangzhou de 92065004 millions de RMB en contrepartie du transfert du projet Crystal City, et il y aura un solde après la résolution des dettes de China Evergrande Group et de ses sociétés affiliées pour le projet à Hangzhou et Huzhou. Le montant total des créances de la société dans la région de Huzhou est de 6951449 millions de RMB et ne dépasse pas 1650 millions de RMB.
Le montant de cette transaction liée dépasse 30 millions de RMB et 5% de l’actif net vérifié de la société en 2020. Par conséquent, cette transaction doit être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Au cours des 12 derniers mois, la société et ses filiales n’ont pas effectué d’autres opérations entre apparentés liées à la catégorie d’opérations en cours avec Zhejiang Real Estate.
Cette transaction liée ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
Informations de base sur les contreparties liées et les filiales de la société
Informations de base sur les contreparties liées
1. Nom de la société: Zhejiang Zhejiang Construction Real Estate Group Co., Ltd.
2. Code unifié de crédit social: 9133 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 29144069
3. Représentant légal: lu Lidong
4. Date d’établissement: 29 juin 1992
5. Domicile: No 52, wensan West Road, Xihu District, Hangzhou City, Zhejiang Province
6. Capital social: 78 millions de RMB
7. Domaine d’activité: développement et exploitation complets de l’immobilier
8. Actionnaires: Zhejiang Fujian Investment Management Co., Ltd. Détient directement 100% des capitaux propres de Zhejiang Real Estate, tandis que l’actionnaire contrôlant indirect est Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. Et le Contrôleur effectif est la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire provincial du Zhejiang.
9. Au 31 décembre 2020, l’actif total de Zhejiang Real Estate était de 2355594 millions de RMB, l’actif net était de 1823987 millions de RMB, et de janvier à décembre 2020, le revenu d’exploitation était de 5556 millions de RMB, le coût approuvé du projet de règlement était réduit de 436839 millions de RMB, le revenu de placement était de 12957 millions de RMB, et le bénéfice net annuel était de 58169 millions de RMB.
Au 30 septembre 2021, l’actif total de Zhejiang Real Estate était de 218282 200 RMB, l’actif net était de 184243 700 RMB, et de janvier à septembre 2021, le revenu d’exploitation était de 2 764800 RMB et le bénéfice net était de 1 824900 RMB (les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées).
10. Relations entre apparentés: l’actionnaire contrôlant indirect de Zhejiang Real Estate est Zhejiang State – owned Capital Operation Co., Ltd. Et la société est l’entreprise contrôlée par le même actionnaire contrôlant. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction entre apparentés.
11. Performance Capacity: (1) Zhejiang Real Estate a été fondée le 29 juin 1992. L’autorité d’enregistrement est l’administration de la surveillance du marché de la province du Zhejiang, qui est une entreprise d’État de la province du Zhejiang. Zhejiang Construction Real Estate a de nombreuses années d’exploration et de pratique dans le domaine du développement immobilier, a successivement développé plus de 20 projets à Hangzhou, Ningbo, Lin’an, Lishui, Xinchang, Haining, Suzhou, Taicang, Guangxi et d’autres endroits, avec une superficie de développement indépendante et conjointe de près de 4 millions de mètres carrés. Parmi eux, des projets représentatifs tels que “Hangzhou Sunshine County”, “Lin’an Sunshine City Garden”, “Lishui xiulichunjiang”, etc.; Le projet commercial de Hangzhou Crystal City est situé à l’angle nord – ouest de l’intersection de la rivière Coral Shahe prévue et de la branche No 3 prévue dans la station touristique nationale de Zhijiang, district de Xihu, ville de Hangzhou, à 200 mètres de la station de Pulu de la ligne 6 du métro de Hangzhou, avec un excellent emplacement.
