Code des valeurs mobilières: Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) titre abrégé: Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) numéro d’annonce: 2022 – 32 Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497)
Annonce concernant la souscription d’une participation dans ultralithium Canada et l’investissement dans des droits miniers
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
1. Yahua international, une filiale à part entière de la société, a versé 5 millions de dollars canadiens pour souscrire 21 276596 unités d’actions de ultralithium Canada, ce qui représente environ 13,23% du capital – actions total de ultralithium à la date de la présente annonce.
2. Yahua international, une filiale à part entière de la société, a acheté 60% des actions de la filiale à part entière de ultralithium Canada avec une contribution en espèces.
3. Les questions relatives à la souscription d’actions et à l’investissement dans les droits miniers relèvent de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration et ne doivent pas être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
4. Les questions relatives à la souscription d’actions et à l’investissement dans les droits miniers de la société ne constituent pas des opérations connexes et ne constituent pas non plus une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Aperçu des investissements étrangers
Le 17 avril 2022, Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) Souscription de 21 276596 unités d’actions d’ultralithium au prix de 0235 $CAN par action (le montant final de la souscription et le prix unitaire sont soumis à l’approbation de la Bourse de Toronto), ce qui représente 13,23% du capital – actions total de ultralithium à la date du présent avis. Entre – temps, Yahua international a acheté 60% des actions de la filiale à part entière de ultra – lithium Company avec une contribution en espèces, et a contrôlé le projet de minerai de lithium spodumène de roche dure de FUGEN Lake et le projet de minerai de lithium spodumène de roche dure de Georgia Lake. Le même jour, les deux parties ont signé l’Accord d’achat, de vente et de coentreprise.
La 12e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de souscription d’actions et d’investissement dans les droits miniers de ultralithium Canada, et a approuvé la souscription d’actions et l’investissement dans les droits miniers. Conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux statuts et aux mesures de gestion des investissements à l’étranger, les questions relatives à la souscription d’actions et à l’investissement dans les droits miniers se situent dans les limites du pouvoir d’approbation du Conseil d’administration et n’ont pas besoin d’être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les questions relatives à la souscription d’actions et à l’investissement dans les droits miniers ne constituent pas des opérations entre apparentés et ne constituent pas non plus une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base de la contrepartie
(i) ultralithium Canada
1. Nom de l’entreprise: ultra Lithium Inc.
2. Lieu d’enregistrement: Canada
3. Date d’établissement: 2 novembre 2004
4. Adresse de la compagnie: 3500 – 1055, rue Dunsmuir Vancouver (Colombie – britannique) Canada v7x1h7
Ultralithium Canada est une société d’exploration et de développement cotée au Gem de la Bourse de Toronto, au Canada, sous le Code tsxv: ULt, qui se concentre sur l’exploration et l’exploitation des ressources en lithium, en or et en cuivre. Ultra – lithium possède des mines de saumure de lithium en Argentine, des mines de lithium de type spodumène à roche dure dans les régions des lacs Georgia et FUGEN, dans le nord de l’Ontario, au Canada, et des droits d’exploitation et de prospection du cuivre et de l’or dans plusieurs régions de l’Argentine.
Droits miniers sur le minerai de lithium de type spodumène de roche dure
Le projet de mine de lithium de type spodumène à roche dure du lac FUGEN et le projet de mine de lithium de type spodumène à roche dure du lac Georgia sont situés en Ontario, au Canada. La superficie totale des droits miniers est de 26,72 kilomètres carrés. La mine bénéficie d’un bon soutien en matière d’infrastructure, d’Un transport pratique et d’une infrastructure complète, comme l’eau et l’électricité. Les autoroutes avoisinantes peuvent atteindre directement le port, soit environ 145 kilomètres. Selon la superficie de l’affleurement de surface, les ressources du projet FUGEN Lake sont estimées à 6,4 millions de tonnes, la teneur moyenne en oxyde de lithium est de 2,2%, et l’équivalent en oxyde de lithium est estimé à 140000 tonnes. La mine du projet Georgia Lake est estimée à 5,4 millions de tonnes de ressources en fonction de la superficie de l’affleurement de surface, avec une teneur moyenne en oxyde de lithium de 1,2%, et l’équivalent en oxyde de lithium est estimé à 65 000 tonnes. Le contexte géologique et métallogénique du projet de minerai de lithium au Canada est similaire au contexte géologique et métallogénique de methka. Il est situé dans la zone de distribution des Dykes de pegmatite granitique contenant du lithium dans la zone de contact entre le granit et la roche environnante. Selon le jugement des membres principaux du Groupe d’experts chinois de La prospection des Dykes de methka et x03, le projet de minerai de lithium a le potentiel d’explorer et de découvrir de très grandes réserves de spodumène avec une grande probabilité Selon les résultats de l’exploration préliminaire, une usine d’extraction et de traitement de concentré de lithium de 200000 tonnes / an à 6% d’oxyde de lithium sera conçue et construite au cours de la première phase, avec une durée d’exploitation continue d’au moins 10 ans, et la capacité de production sera élargie à 400000 tonnes au cours de la deuxième phase de construction à un stade ultérieur en fonction d’une étude plus approfondie.
Le projet Laguna Salt Lake, dans la Province argentine de Catamarca, se compose de trois permis miniers d’une superficie de 117 kilomètres carrés et d’une teneur en ions lithium allant jusqu’à 1270mg / L.
Principaux indicateurs financiers
Au 31 octobre 2021 (vérifié), ultralithium avait un actif total d’environ 3,17 millions de dollars, un passif d’environ 140000 dollars, un actif net d’environ 3,03 millions de dollars, un résultat d’exploitation de 0 et un bénéfice net de – 740000 dollars. Au 31 janvier 2022 (non vérifié), ultralithium avait un actif total d’environ 6,16 millions de dollars, un passif d’environ 280000 dollars, un actif net d’environ 5,88 millions de dollars, un résultat d’exploitation de 0 et un bénéfice net de – 150000 dollars.
Contenu principal de l’Accord de souscription d’actions et de l’Accord de vente et de coentreprise
Contenu principal du contrat de souscription d’actions
Yahua international a souscrit 21 276596 unités d’actions d’ultralithium, chacune comprenant une action ordinaire et la moitié des bons de souscription transférables en actions ordinaires, soit 21 276596 actions ordinaires et 10 638298 bons de souscription, pour un montant total de 5 millions de dollars canadiens par action. Yahua international peut convertir des bons de souscription en actions ordinaires au prix d’exercice de 0,3 $CAN / action dans un délai d’un an à compter de la date de clôture.
Contenu principal de l’Accord de vente et de coentreprise
1. Achat de capitaux propres
Yahua international a acheté 60% des actions de la filiale à part entière de ultra – lithium Company en espèces, et la filiale à part entière de ultra – lithium Company est devenue une coentreprise entre Yahua international et ultra – lithium Company.
Ultralithium continuera de chercher des occasions d’acquérir des ressources en lithium dur de haute qualité pour la coentreprise, des ressources en pegmatite contenant du lithium d’une teneur moyenne en oxyde de lithium (Li2O) de 1,0 à 1,2% ou plus, et continuera de se spécialiser dans l’exploration, la découverte et l’acquisition d’autres ressources canadiennes en lithium pour la coentreprise.
2. Gouvernance d’entreprise
Le Conseil d’administration de l’entreprise commune sera composé de cinq membres, dont trois seront nommés par Yahua international et deux par ultralithium. La haute direction de l’entreprise commune sera désignée et nommée par le Conseil d’administration. Les parties exploitent et gèrent l’entreprise commune conformément aux modalités de la Convention des actionnaires concernant l’entreprise commune.
3. Pas de dilution
Les parties à l’entreprise commune conservent leurs participations dans l’entreprise commune et interdisent toute dilution avant le début de la production commerciale. 4. Dépenses des deux parties
Les parties supporteront leurs propres frais liés à cette transaction.
5. Arbitrage
Tout différend, controverse, différence ou réclamation découlant du présent accord ou se rapportant à celui – ci, y compris l’existence, la validité, l’interprétation, l’exécution, la violation ou la résiliation du présent Accord, ou tout différend non contractuel découlant du présent accord ou se rapportant à celui – ci, est soumis à l’arbitrage d’une autorité administrée par le Centre international d’arbitrage de Hong Kong (le « Centre international d’arbitrage de Hong Kong »), Et le règlement final est effectué conformément au règlement d’arbitrage du Centre international d’arbitrage de Hong Kong en vigueur au moment de la présentation de la notification d’arbitrage.
Équité de la contrepartie de la transaction
1. La contrepartie totale de la souscription de 13,23% des capitaux propres de ultralithium Company est de 5 millions de dollars canadiens. Le prix de transaction est fixé à 0235 $CAN / action conformément aux règlements de la bourse (le prix final est soumis au prix approuvé par la bourse).
2. Étant donné que le projet de mine de lithium FUGEN Lake de ultralithium Company et le projet de mine de lithium Georgia Lake en sont actuellement à la phase d’exploration, le prix de transaction de l’acquisition par la société de filiales à part entière de ultralithium Company tient compte de divers facteurs et est déterminé par les deux parties par voie de négociation après négociation. Il est conforme aux pratiques commerciales internationales de fusion et d’acquisition et ne nuira pas aux intérêts des deux parties.
Objectif de l’investissement, impact sur l’entreprise et risques existants
Objet de l’investissement et impact sur l’entreprise
La souscription d’actions d’ultra – lithium Canada et l’investissement dans les droits miniers de spodumène sont la poursuite de l’aménagement des ressources en amont de l’industrie du lithium par la société. L’exploration, la mise en valeur, la construction et la mise en service du projet de mine de lithium de FUGEN Lake et du projet de mine de lithium de Georgia Lake seront effectuées dès que possible, ce qui est bénéfique pour les ressources futures en lithium en amont de fengfu, améliorera la capacité indépendante et contrôlable de la mine de lithium de la société et améliorera encore la rentabilité et la compétitivité globale de la société. Il est conforme au plan de développement stratégique de l’industrie du lithium de l’entreprise. La souscription d’actions et l’investissement dans les droits miniers auront une incidence positive sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la société.
Risques existants
1. À l’heure actuelle, il est nécessaire d’effectuer des travaux d’exploration préliminaires pour le projet de mine de lithium FUGEN Lake et le projet de mine de lithium Georgia Lake, et il peut y avoir un risque que la quantité totale réelle de ressources, de réserves et de réserves récupérables réelles ne soit pas conforme aux attentes.
2. Sous l’influence de la politique internationale, de l’environnement économique, de la politique industrielle et du cycle, la fluctuation des prix des produits au lithium aura une incidence sur les avantages économiques du projet de mine de lithium FUGEN Lake et du projet de mine de lithium Georgia Lake.
3. Si les politiques du Canada changent en ce qui concerne l’accès à la qualification minérale, l’approbation de la protection de l’environnement, la sécurité de la production et la fiscalité, cela aura une incidence sur la production, l’exploitation et la rentabilité futures du projet de mine de lithium FUGEN Lake et du projet de mine de lithium Georgia Lake.
4. La question de la souscription d’actions doit encore être approuvée par la Bourse de Toronto du Canada. Le prix unitaire et la quantité de la souscription peuvent être ajustés.
La société s’acquittera en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents et en fonction de l’état d’avancement ultérieur de l’affaire. Nous invitons respectueusement les investisseurs à prendre des décisions prudentes et à prêter attention aux risques d’investissement.
6. Documents à consulter 1. Résolution de la 12e réunion du 5ème Conseil d’administration 2. Résolution de la 11e réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance 3. Avis indépendant des administrateurs indépendants sur la souscription d’actions dans ultra – lithium Canada et l’investissement dans les droits miniers 4. Accord de souscription d’actions 5. Accord de vente et de coentreprise est annoncé par la présente.
Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) Conseil d’administration 17 avril 2022
