Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Avis juridique sur l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles cotées à la Bourse de Shenzhen
Mars 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York San Francisco Almaty Beijing Shanghai Shanzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo
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Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles cotées à la Bourse de Shenzhen
Avis juridique
À: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepts the entrustment of Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Les avocats de la bourse sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion») et aux règles de mise en œuvre des opérations sur obligations convertibles de sociétés de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de mise en œuvre»). Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les mesures de gestion de l’émission et de la souscription de valeurs mobilières, les mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, les règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents doivent être conformes aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par le secteur des avocats émettre cet avis juridique sur les questions relatives à l’inscription de l’émetteur à l’émission en cours.
Pour émettre cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits relatifs à l’émission et à la cotation de l’émetteur conformément aux exigences des lois, règlements administratifs, documents normatifs et règles commerciales pertinents de la bourse, conformément aux principes de prudence et d’importance.
L’échange donne un avis juridique sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et sur les lois, règlements, règles départementales et autres documents normatifs en vigueur en Chine, ainsi que sur les dispositions pertinentes de la c
Cet avis juridique ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques en Chine liées à l’offre et à la cotation en bourse. L’échange et les avocats ne sont pas qualifiés pour donner un avis professionnel sur les questions professionnelles liées à la comptabilité, à l’audit, à l’évaluation des actifs et aux questions juridiques à l’étranger. En ce qui concerne les rapports financiers, les rapports d’audit et les questions d’évaluation des actifs, etc., le présent avis juridique est cité en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les intermédiaires concernés et les instructions de l’émetteur, et ne signifie pas que la bourse et ses avocats donnent une garantie expresse ou implicite de L’authenticité et de l’exactitude du contenu cité.
La délivrance de cet avis juridique a été garantie par l’émetteur que la société a fourni les documents écrits originaux authentiques, les documents en double ou les témoignages oraux que les avocats de la bourse jugent nécessaires pour la délivrance de cet avis juridique, que les signatures et les scellements sur les documents pertinents sont authentiques et que les documents en double ou les copies pertinentes sont conformes aux documents originaux ou aux originaux. Les documents et documents fournis par l’émetteur sont véridiques, exacts, complets et valides et exempts de toute dissimulation, fausse ou omission importante.
L’échange s’est strictement acquitté de ses obligations légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des questions relatives à l’émission et à la cotation de l’émetteur, a garanti la véracité, l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des faits identifiés dans l’avis juridique de l’échange, et a émis des opinions finales légitimes et exactes sur l’émission et la cotation de l’émetteur, sans faux documents, déclarations trompeuses ou omissions majeures. Et est prêt à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Sauf indication contraire, l’abréviation dans l’avis juridique est conforme à l’avis juridique de Beijing zhonglun law firm sur l’émission publique d’obligations convertibles de sociétés Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) L’abréviation « Rapport de travail de l’avocat » dans le rapport du cabinet d’avocats zhonglun de Beijing sur l’émission publique d’obligations convertibles de sociétés (ci – après dénommé « Rapport de travail de l’avocat ») a le même sens. Les déclarations contenues dans le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique et les avis juridiques supplémentaires pertinents émis par la bourse pour l’offre et la cotation s’appliquent également à l’avis juridique.
La Bourse accepte de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à l’émetteur pour demander l’inscription à la cote de cette émission, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de cet avis juridique conformément à la loi.
Cet avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de la demande d’inscription à la cote de cette émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux exigences de la c
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation
Procédure d’approbation de l’émetteur pour la cotation de cette émission
1. Le 17 juin 2021, l’émetteur a tenu la quarante – quatrième réunion du sixième Conseil d’administration. Examen et adoption de la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles, de la proposition relative au plan d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles, de la proposition relative à l’examen du plan d’émission public d’obligations de sociétés convertibles et de la proposition relative à l’examen des règles d’Assemblée des détenteurs d’obligations pour l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Proposition relative à l’examen du rapport d’analyse de faisabilité sur les projets d’investissement financés par l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Des propositions telles que la proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration et les personnes autorisées par le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles sont présentées à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
2. Le 29 juin 2021, l’émetteur a tenu l’assemblée générale des actionnaires de 2020, a examiné et adopté la proposition susmentionnée et a accepté l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles de l’émetteur.
3. Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de l’émetteur en 2020, l’émetteur a convoqué la dixième réunion du septième Conseil d’administration le 15 mars 2022 pour examiner et adopter, un par un, la proposition visant à clarifier davantage le plan d’émission d’obligations convertibles de sociétés par la société. Examiner et adopter la proposition d’inscription des obligations de sociétés convertibles au public et la proposition d’ouverture d’un compte spécial pour les fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles et de signature d’un accord de surveillance des fonds collectés.
L’émetteur a obtenu l’approbation de la c
Le 28 janvier 2022, la c
Compte tenu de ce qui précède, nos avocats estiment que:
1. Le Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires de l’émetteur ont adopté une résolution approuvant l’offre et la cotation conformément aux procédures prescrites par la loi, dont le contenu est légal et efficace; L’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur a autorisé le Conseil d’administration à traiter les questions spécifiques relatives à l’offre et à la cotation, et la portée et la procédure de l’autorisation sont légales et efficaces.
2. L’émetteur a obtenu l’approbation de la c
Qualification de l’objet de l’offre et de la cotation
En juillet 2003, avec l’approbation du Gouvernement populaire provincial du Sichuan « Chuanfu Han [2003] no 162 », kelun Co., Ltd. A été entièrement transformée en société par actions et a été enregistrée et établie par l’ancien Bureau municipal de Chengdu pour l’industrie et le commerce le 28 septembre 2003, avec le numéro d’enregistrement de la licence d’entreprise de la personne morale 5101 Transfar Zhilian Co.Ltd(002010) 479.
Le 5 mai 2010, l’émetteur a fait une offre publique initiale de 60 millions d’actions ordinaires de RMB à la Bourse de Shenzhen, approuvée par le document zjxz [2010] No 598 de la c
Conformément à la licence d’entreprise, aux statuts en vigueur de l’émetteur et aux annonces pertinentes, à la date de délivrance du présent avis juridique, l’émetteur est une société anonyme valablement existante conformément à la loi; Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la faillite est déclarée conformément à la loi en raison de la dissolution par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, de la dissolution par fusion ou scission ou de l’incapacité de rembourser les dettes exigibles; Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la licence commerciale a été révoquée, ordonnée à la fermeture ou révoquée conformément à la loi, ou dissoute par le tribunal populaire conformément à l’article 182 du droit des sociétés.
En résum é, les avocats de la bourse sont d’avis que l’émetteur est une société anonyme légalement constituée et valablement existante et que ses actions publiques ont été cotées à la Bourse de Shenzhen. À la date d’émission de l’avis juridique, il n’y a pas de résiliation conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts, et l’émetteur est qualifié pour l’émission et la cotation.
Conditions de fond de l’offre et de la cotation
Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur satisfait aux conditions de fond pour l’émission publique et la cotation d’obligations de sociétés convertibles conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux règles d’inscription et aux règles d’application, etc.
Cette offre est conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
1. L’émetteur a constitué l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, ses comités spéciaux et le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, élu des administrateurs indépendants et des superviseurs du personnel, engagé le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs, doté d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point i), de la loi sur les valeurs mobilières.
2. Selon le rapport annuel et le rapport d’audit de l’émetteur pour les trois dernières années, les bénéfices distribuables (bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société cotée) réalisés par l’émetteur en 2018, 2019 et 2020 sont respectivement de 1212944 200 RMB, 937855 100 RMB et 829936 300 RMB, et les bénéfices distribuables annuels moyens réalisés au cours des trois années d’exercice sont de 993395 200 RMB. Selon le montant total des fonds collectés et le taux nominal général des obligations convertibles, il est suffisant pour payer les intérêts des obligations de sociétés pour un an. Selon le rapport rapide sur les résultats de l’émetteur en 2021, le bénéfice net de l’émetteur attribuable aux actionnaires de la société cotée en 2021 est estimé à 109618 millions de RMB. Par conséquent, le bénéfice distribuable annuel moyen réalisé par la société de 2019 à 2021 est suffisant pour payer les intérêts sur les obligations de la société pendant un an, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
3. Selon le rapport d’audit de l’émetteur pour les trois dernières années, l’émetteur a une structure d’actif et de passif raisonnable et des flux de trésorerie normaux. Conformément à l’article 2, point ii), de la circulaire du Bureau général du Conseil d’État sur la mise en œuvre des travaux pertinents de la loi révisée sur les valeurs mobilières (GBF [2020] No 5), « l’émetteur qui demande l’émission publique d’obligations de sociétés doit, en plus de satisfaire aux conditions énoncées dans la loi sur les valeurs mobilières, avoir une structure d’actif et de passif raisonnable et des flux de trésorerie normaux», conformément à l’article 15, paragraphe 1, point iii), de la loi sur les valeurs mobilières.
4. Selon le rapport d’étude de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par l’émetteur, le prospectus de collecte de fonds, la résolution de l’assemblée générale des actionnaires de 2020 et les instructions émises par l’émetteur, le montant net des fonds collectés après déduction des dépenses d’émission est destiné à être entièrement utilisé pour la ligne de production de préparations innovantes et les projets de construction de soutien, les projets de modernisation de la structure industrielle pour les grandes perfusions et les petites aiguilles d’eau, les projets de construction de ndds et d’industrialisation de préparations anticancéreuses, Projet de construction numérique et fonds de roulement supplémentaires; Les fonds collectés dans le cadre de cette émission seront utilisés aux fins approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur et par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et ne seront pas utilisés pour compenser les pertes et les dépenses non productives, conformément au paragraphe 2 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
5. Comme indiqué dans la partie « III. Conditions de fond de l’offre et de la cotation en bourse / (II) l’offre est conforme aux dispositions des mesures administratives», l’émetteur est conforme aux dispositions des mesures administratives et des autres dispositions de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État concernant les Conditions d’émission, ainsi qu’aux dispositions du paragraphe 3 de l’article 15 et du paragraphe 2 de l’article 12 de la loi sur les valeurs mobilières.
6. According to the documents publicly disclosed BY THE ISSUER AND verified by the Lawyer of this exchange, THE ISSUER does not have default or Delayed payment of Principal and Interest on the Corporate bonds or other Debts that have been publicly issued
